Минимальное количество учредителей ООО

Учредители ООО

Учредители (участники)
Общества с ограниченной ответственностью

Учредители (участники) ООО

Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь состав учредителей, ведь, именно благодаря учредителям ООО появляется на свет и ведет свою деятельность.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.

Ограничения в отношении учредителей ООО

1. Кто не может быть учредителем ООО:
   • Хозяйственное общество, имеющее в составе участников одно лицо
   • Военнослужащие;
   • Депутаты;
   • Органы государственной власти или местного самоуправления;
   • Государственные служащие.
2. Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Может ли быть ИП учредителем ООО

1. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Т.к. индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое зарегистрировано в установленном порядке и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (из определения), то и в ООО в качестве участника ИП может выступать как гражданин.

Материалы на портале Jurlife.ru, связанные с учредителями ООО

1. Информация из этой статьи может быть полезна при следующих действиях с обществом с ограниченной ответственностью:
   • Регистрация ООО;
   • Ввод нового участника в ООО;
   • Выход участника из ООО;
   • Распределение доли, принадлежащей ООО в результате выхода участника из его состава;
   • Продажа доли, принадлежащей обществу в результате выхода участника из его состава;
   • Выход участника из ООО и распределение доли, перешедшей от него к обществу между оставшимися участниками;
   • Выход участника из ООО и продажа доли, перешедшей от него к обществу одному из оставшихся участников ООО;
   • Изменение состава участников ООО.

Количество участников ООО

Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.

Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников ООО

Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:

Права учредителей ООО

1. К правам учредителей ООО относятся:
   • Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества;
   • Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества;
   • Участвовать в распределении прибыли;
   • Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
   • Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО;
   • В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
2. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят. Дополнительные права могут быть предоставлены в 2-х случаях:
   • Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
   • Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
3. Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
4. Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
5. Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу, и с момента получения обществом этого уведомления, дополнительные права прекратятся.

Особый порядок

осуществления прав учредителями ООО

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
   • Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО;
   • Согласовывать вариант голосования с другими участниками;
   • Продавать долю или ее часть по определенной цене;
   • Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств;
   • Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств;
   • И т.д.
2. Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества. Договор составляется в письменной форме в одном экземпляре, который подписывается всеми сторонами.

Обязанности участников ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:

Обязанности участников ООО

1. К обязанностям учредителей ООО относятся:
   • Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью;
   • Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;

Дополнительные обязанности участников ООО

1. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными обязанностями. Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены в следующих случаях:
   • Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
   • Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
   • Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
2. Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО, принятого единогласно.

Исключение участника ООО из состава учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества (существенно затрудняет), либо грубо нарушает свои обязанности. Но таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.

Требования к учредителям создаваемого юридического лица

Требования к учредителям создаваемого юридического лица

• Главная страница
• Полезная информация
• Требования к учредителям создаваемого юридического лица

Все юридические лица независимо от своей организационно-правовой формы имеют учредителей, хотя в некоторых из них, отличных, от обществ с ограниченной ответственностью они называются иначе. Обязательность наличия участников в обществах с ограниченной ответственностью (далее Общество) определяется тем, что именно учредители создают юридическое лицо, тем самым наделяя его правами и обязанностями.

Учредителями Общества могут быть физические и юридические лица, за отдельными исключениями.

КТО НЕ МОЖЕТ УЧРЕЖДАТЬ ОБЩЕСТВО?

• Не дееспособное физическое лицо;
• Физическое лицо, не достигшее 18 лет (существуют исключения);
• Общество не может быть учреждено или иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
• Граждане, проходящие военную службу;
• Госслужащие и депутаты Государственной думы;
• Органы государственной власти или местного самоуправления;

Право выступать учредителями/участниками Общества для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящее время государство решило серьезно взяться за контроль бизнеса и расчистить его от фирм «однодневок». Регистрирующие налоговые органы, а так же банки стали часто оперировать таким понятием как «массовый учредитель» и «массовый директор», даже составлен не официальный список лиц, которые запятнали свою репутацию в тех или иных сомнительных, по мнению государства схемах. Так, что если у вас ранее был бизнес, и вы по каким-то причинам прекратили им заниматься, проверьте, не внесены ли вы в этот список. В случае если вы в этом списке есть, то налоговые органы по всевозможным формальным причинам будут вам препятствовать в регистрации Общества, а банки и вовсе напрямую откажутся открыть расчетный счет. Налоговые органы считают директора и/или учредителя «массовыми» если он участвует или занимает должность директора в 10 и более юридических лицах.

МОЖЕТ ЛИ ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ СТАТЬ УЧРЕДИТЕЛЕМ/УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА?

Законодательством установлено, что учредителями/участниками Общества могут быть физические и юридические лица. Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое после государственной регистрации в качестве «Индивидуального предпринимателя» может, осуществлять предпринимательскую деятельность на законных основаниях. То есть простыми словами ИП — это и есть физическое лицо, соответственно он может выступить в качестве учредителя/участника Общества.

СКОЛЬКО УЧРЕДИТЕЛЕЙ/УЧАСТНИКОВ МОЖЕТ БЫТЬ В ОДНОМ ОБЩЕСТВЕ?

Минимальное количество участников/учредителей Общества установленное законом — 1 (одно) лицо. В случае учреждения Общества одним лицом, это лицо становится «единственным участником» Общества. В качестве единственного участника Общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо. В случае учреждения Общества, единолично юридическим лицом, необходимо учитывать, что юридическое лицо, имеющее в своем составе одного участника, не может быть единственным участником другого юридического лица.

Количество учредителей Общества не должно превышать 50 (пятидесяти) физических и юридических лиц. В случае если ваш бизнес стремительно растет, в том числе за счет принятия в Общество новых участников и количество этих участников перевалило за 50, то в течение 1 года вы будите, обязаны преобразоваться в АО или производственный кооператив. В случае уклонения от преобразования Общество будет ликвидировано налоговым органом в принудительном порядке.

КАКИМИ ПРАВАМИ/ОБЯЗАННОСТЯМИ НАДЕЛЕН УЧАСТНИК/УЧРЕДИТЕЛЬ ОБЩЕСТВА?

1. Участник наделен правами:
   • Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном уставом Общества и законодательством РФ;
   • Запрашивать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества и законодательством РФ;
   • Участвовать в распределении прибыли Общества;
   • Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
   • Выйти из состава участников Общества, путем отчуждения своей доли Обществу. Обратите внимание, что выход единственного участника из Общества запрещен.
   • В случае ликвидации Общества получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
   • Учредители Общества могут быть наделены дополнительными правами и обязанностями.
   • Учредители Общества могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом.
2. К основным обязанностям Участника Общества можно отнести следующие:
   • Своевременно оплачивать доли в уставном капитале Общества;
   • Не препятствовать деятельности Общества;
   • Не причинять Обществу убытков своими действиями;
   • Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;

Специалисты Центра юридического консалтинга Ибрагимов и партнеры помогут вам в регистрации вашего бизнеса и в дальнейшем будут его сопровождать на профессиональном уровне, а так же помогут выбрать подходящую для вас систему налогообложения.

Минимальное количество учредителей ООО

«Наш клиент всегда прав»

Открывая своё дело, многие сталкиваются с проблемой выбора: что зарегистрировать ООО или ЧУП? И в чём собственно разница? Адвокат Пиневич Ксения Дмитриевна:

-проводит юридические консультации по вопросу выбора организационно-правовой формы юридического лица при регистрации фирмы в Беларуси;

-оказывает юридическую помощь при регистрации юридического лица (составление всех необходимых документов, представление интересов в государственных органах и иных организациях).

На практике неоднократно были случаи, когда после консультации с адвокатом клиент, первоначально планирующий зарегистрировать унитарное предприятие, принимал решение о целесообразности зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью и наоборот.

Для начала кратко расскажем, в чем же состоят главные отличия между УП и ООО:

• Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
• Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1. Кто может быть учредителем в ЧУП и в ООО? Какое минимальное и максимальное количество учредителей?

Учредителем в УП может быть только 1 лицо.

В ООО может быть сразу несколько учредителей (по законодательству от 1 до 50 участников).

Учредителем в ЧУП может быть как физическое лицо, так и юридические лица.

Учредителем ООО также могут быть и физические и юридические лица.

2. Право собственности на имущество юридического лица.

Имущество ЧУП находится в собственности физического лица либо юридического лица и принадлежит юридическому лицу на праве хозяйственного ведения.

Имущество ООО является собственностью данного юридического лица. Т.е. никакой участник не имеет право безвозмездно изъять и использовать в своих личных целях имущество ООО. В ЧУП наоборот любое имущество, приобретенное либо созданное предприятием в ходе хозяйственной деятельности, является безусловной собственностью учредителя.

3. Ответственность учредителя в УП и в ООО.

По общему правилу учредитель ЧУП не отвечает по долгам данного унитарного предприятия, а учредитель (учредители) ООО не отвечают по долгам общества, но несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставных фонд общества.

В некоторых случаях в уставах может быть предусмотрена специальная ответственность. Следует обратить Ваше внимание также на то, что законодательством предусмотрена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица при недостаточности его имущества, в случае, если экономическая несостоятельность (банкротство) УП или ООО вызвана собственником его имущества, учредителями (участниками).

ЧУП имеют следующую систему управления:

• собственник имущества (учредитель);
• руководитель (директор, управляющий т.д.), — орган унитарного предприятия, который назначается собственником имущества и ему подотчетен.

В ООО предусмотрена следующая структура органов управления и контроля:

• общее собрание участников — высший орган управления;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный либо коллегиальный исполнительный (директор, правление/дирекция);
• ревизор (ревизионная комиссия).

Уставом ООО можно предусмотреть возможность создания и других органов.

Перед тем как зарегистрировать то или иное юридическое лицо, советуем Вам обращаться за более подробной консультацией к адвокатам.

ДЛЯ ОТКРЫТИЯ РОССИЙСКОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НЕОБХОДИМО:

Определить организационно-правовые формы, место нахождение, вид деятельности

Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Минимальный уставный капитал акционерного общества:

• открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (100 000 рублей);
• закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (10 000 рублей).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Минимальный уставный капитал ООО – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (10 000 рублей).

Пройти процедуру государственной регистрации в налоговом органе по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа

Для Регистрации юридического лица с иностранным учредителем потребуется следующая информация:

• Наименование создаваемого юридического лица (Фирменное полное, сокращенное, на иностранном языке при необходимости)
• Уставной капитал, его размер и способ внесения (Размер минимального уставного капитала составляет 10 000 рублей для ООО и ЗАО, 100 000 рублей для ЗАО, способом внесения могут быть как денежные средства, так и имущество)
• Перечень учредителей регистрируемого юридического лица
• Информация о заявителе при создании ООО (Заявителем при регистрации ООО с иностранцем может быть любой из учредителей физических и/или юридических лиц при регистрации юридического лица)
• Система налогообложения регистрируемой фирмы (Обычная; Упрощенная от доходов 6%; Упрощенная Доходы, уменьшенные на величину расходов 9%)
• Перечень видов экономической деятельности создаваемого юридического лица
• Юридический адрес
• Сведения о генеральном директоре регистрируемой фирмы с иностранным участием.
• Телефон регистрируемого юридического лица

Если директор, является иностранцем, потребуется копия паспорта с нотариально заверенным переводом.

От учредителей (иностранных юридических лиц) регистрируемой компании потребуются:

• Апостилированная выписка из торгового реестра. Данный документ предоставляется в ИФНС в виде нотариально заверенного перевода.
• Сведения о руководителе юридического лица, если данная организация выступает заявителем при регистрации ООО с иностранным учредителем, в виде нотариально заверенного перевода
• Документы, подтверждающие полномочия руководителя компании, в виде нотариально заверенного перевода
• Учредительные документы иностранной компании, в виде нотариально заверенного перевода.

В налоговый орган при регистрации юридического лица с иностранным учредителем предоставляются следующий перечень документов:

• Нотариально заверенное Заявление о государственной регистрации;
• Решение единственного учредителя, либо протокол о создании (Если учредителей несколько);
• Устав создаваемого и его копия;
• Оплаченные квитанции с государственными пошлинами за государственную регистрацию юридического лица и копию Устава;
• Заявление о переходе на УСН (Если компания с момента государственной регистрации решит перейти на упрощенную систему налогообложения);
• Заявление на получение копии устава;
• Нотариально заверенный перевод апостилированной выписки из торгового реестра. В случае если учредителем компании является юридическое лицо, данная выписка предоставляется на каждую иностранную организацию учредителя компании;
• Нотариально заверенный перевод паспорта иностранного гражданина, в случае если иностранный гражданин будет директором создаваемого ООО, а также заявителя.

После государственной регистрации юридического лица:

• Копия Устава, заверенная регистрирующим органом ИФНС;
• Решение о создании либо Протокол общего собрания учредителей;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту регистрации (ИНН);
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
• Заявление о переходе на Упрощенную систему налогообложения (если при регистрации была выбрана упрощенная система налогообложения).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более 7 дней.

ПРИМЕЧАНИЕ: налоговый орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГР, а также представляет сведения, содержащиеся в ЕГР в государственные внебюджетные фонды для регистрации юридического лица в качестве страхователей.

Количество участников ООО: лимит и изменение состава

Создавая ООО, важно знать тонкости организации компаний такого типа. Законодатель закрепил, что в число участников общества с ограниченной ответственностью могут войти как физические, так и юридические лица.

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами. Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами). Кроме прав, участники, естественно, имеют и обязанности (например, действовать разумно и добросовестно, внести свою долю в уставный капитал).

Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования).

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенные доли. Если проводить классификацию в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО относится к следующим группам:

1. Является корпоративным юридическим лицом.
2. Преследует коммерческий интерес.
3. Является непубличным хозяйственным обществом.

Закон предусматривает возможность учреждения общества как одним лицом, так и несколькими лицами.

Порядок учреждения следующий:

1. Учредители должны заключить между собой специальный договор об учреждении юридического лица. В указанном договоре прописываются следующие показатели: размер уставного капитала, правила определения долей в капитале и так далее.
2. Учредители должны утвердить устав созданного общества. Именно устав определяет наиболее важные (структурные) вопросы: где данное общество находится, как оно называется, кто принимает решения, есть ли разделение властей, и другое.
3. Созданная компания должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

Некоторые правила работы

Если участником ООО является:

– Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

Изменение количества участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

1. Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).
2. Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.