Процедура продажи акций акционерного общества

Статья 26. Продажа акций акционерного общества по результатам доверительного управления

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 180-ФЗ в наименование статьи 26 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Статья 26. Продажа акций акционерного общества по результатам доверительного управления

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 26 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 180-ФЗ в пункт 1 статьи 26 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

1. Лицо, заключившее по результатам конкурса договор доверительного управления акциями акционерного общества, приобретает эти акции в собственность после завершения срока доверительного управления в случае исполнения условий договора доверительного управления.

Договор купли-продажи акций акционерного общества заключается с победителем конкурса одновременно с договором доверительного управления.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 180-ФЗ в пункт 2 статьи 26 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

2. Сведения о количестве (доле в уставном капитале) и цене продажи акций акционерного общества, которые подлежат продаже по результатам доверительного управления, включаются в соответствующее информационное сообщение о проведении конкурса по передаче акций указанного акционерного общества в доверительное управление.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 366-ФЗ в пункт 3 статьи 26 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении тридцати дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

3. Информационное сообщение о проведении конкурса по передаче акций акционерного общества в доверительное управление размещается на официальном сайте в сети «Интернет» не менее чем за тридцать дней до его проведения. В указанное информационное сообщение включаются сведения об акционерном обществе, а также о количестве передаваемых в доверительное управление акций и об их доле в уставном капитале акционерного общества, об условиях доверительного управления и о сроке, на который заключается договор доверительного управления (не более чем на три года).

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 180-ФЗ в пункт 4 статьи 26 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

4. Неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора доверительного управления является основанием расторжения в судебном порядке договора доверительного управления и договора купли-продажи акций акционерного общества. Исполнение условий договора доверительного управления подтверждается отчетом доверительного управляющего, принятым учредителем доверительного управления.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 180-ФЗ в пункт 5 статьи 26 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

5. Не урегулированные настоящей статьей вопросы организации конкурса на право заключения договора доверительного управления и продажи акций акционерного общества по результатам доверительного управления, в том числе осуществления контроля за исполнением условий договора доверительного управления и расчетов за приобретенные акции, регулируются Правительством Российской Федерации.

Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения
Момент перехода права собственности на акции
Основания перехода права собственности на акции
Преимущественное право на приобретение акций
Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов
Когда лучше продавать акции после дивидендной отсечки
Продажа акций физическим лицом
Продажа акций организацией
Налоги при продаже акций физлицом
Налоги при продаже акций юрлицом

Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения

По общему правилу акционеры вправе продавать, а также иным образом отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества (п. 1 ст. 2 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО).

Ограничения по продаже акций все же есть, они установлены для непубличныйх акционерных обществ. Оборот же акций публичных акционерных обществ не ограничен.

Важно! Ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств может содержаться в акционерном соглашении (п. 1 ст. 32.1 закона об АО). Подробности — в нашей статье.

ГК РФ в своей 2-й части выделяет общие для всех объектов гражданских прав сделки, направленные на отчуждение имущества, в т. ч. акций:

купля-продажа;
дарение;
мена;
рента;
передача в качестве отступного;
внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и т. п.;
передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Отчуждение акций может быть произведено в рамках принудительного исполнения решения суда. В таком случае воли владельца акций на их отчуждение не требуется (определение ВС РФ от 05.02.2015 по делу № А27-6823/2008).

Купле-продаже акций мы посвятили несколько отдельных статей. Читайте их по ссылкам:

Момент перехода права собственности на акции

Передача прав по акциям АО (будь то договор купли-продажи или любое иное отчуждение) происходит путем совершения формального действия — списания ценных бумаг со счета лица, которому они принадлежали (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ).

Вывод! Таким образом права нового акционера возникают в момент внесения записи по его счету о появлении новых акций — т. н. приходной записи (см. ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ, постановление АС СЗО от 14.05.2018 по делу № А56-63256/2016).

Важно! Единственным уполномоченным на внесение указанных выше записей лицом является держатель реестра акционеров АО (см. постановление 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015).

Момент внесения записи в реестр имеет значение при выбытии акций от акционера вопреки его воле. Права на такие акции возвращаются именно с момента внесения записей в реестр акционеров, независимо от момента признания сделки недействительной по указанному основанию (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009).

Основания перехода права собственности на акции

По общему правилу передача прав осуществляется на основании передаточного распоряжения лица, отчуждающего акции.

Обратите внимание! В законе или соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.

Требования к содержанию передаточного распоряжения установлены в п. 3.10 приказа ФСФР России «О порядке открытия и ведения держателями…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н. В распоряжении нужно прописать вид счета списания, данные владельца счета, сведения о ценных бумагах и т. д. Документ может быть подан как на бумаге, так и в электронной форме. В последнем случае его необходимо подписать электронной подписью.

Обратите внимание! Другими основаниями для внесения записи в реестр является решение суда, вступившее в законную силу, свидетельство о праве на наследство.

Преимущественное право на приобретение акций

В п. 3 ст. 7 закона об АО позволяется предусмотреть в уставе непубличного АО преимущественное право приобретения акционерами акций при отчуждении их другими акционерами по возмездным сделкам.

Продажа акций в этом случае будет состоять из следующих действий:

акционер извещает АО о продаже ценных бумаг третьему лицу (указываем количество отчуждаемых акций, их стоимость и другие условия);
в течение следующих 2 дней общество уведомляет других акционеров об условиях продажи акций;
акционер продает свои ценные бумаги третьему лицу, если другие акционеры или АО не выкупили акции в течение 2 месяцев либо дали письменные отказы от реализации своего преимущественного права;

Важно! В договоре купли-продажи нужно указать ту же цену и условия продажи акций, которые были прописаны в извещении о продаже бумаг.

держатель реестра вносит в него запись о новом акционере.

Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов

Статус акционера может быть достаточно динамично меняющимся, особенно в условиях регулярных приобретений и продаж акций (пакетов акций) на бирже. В связи с этим на практике часто встречается следующая ситуация: на момент принятия решения о выплате дивидендов АО лицо являлось акционером с определенным количеством акций, но к моменту наступления срока выплаты дивидендов указанное лицо полностью утратило свой статус акционера или стало обладателем иного количества акций.

П. 7. ст. 42 закона об АО однозначно связывает право на получение дивидендов со статусом акционера на момент принятия решения о выплате дивидендов.

Следовательно, ни продажа акций, ни отчуждение их иным образом не влекут за собой прекращения права лица на получение дивидендов за те периоды времени, в течение которых лицо владело акциями, и решение по выплате дивидендов за указанный период принято. Данное утверждение подтверждается судебной практикой, например постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.

Когда лучше продавать акции после дивидендной отсечки

Обратите внимание! Под дивидендной отметкой понимают заранее определенную дату, по состоянию на которую нужно быть владельцем акции, чтобы получить по ней выплаты. По-другому дивидендную отметку называют датой отсечения или закрытием реестра акционеров.

Дату, на которую определяются получатели дивидендов, выбирает общее собрание акционеров и закрепляет в решении о выплате дивидендов (п. 3 ст. 42 закона об АО).

Существуют специальные календари, в которых указаны дивидендные отсечки различных компаний.

Важно! На зачисление акций на счет нового владельца уходит 2 рабочих дня, поэтому для получения выплаты необходимо купить акции за 2 рабочих дня до закрытия реестра акционеров (т. н. правило Т + 2).

Продавать акции можно на следующий день после дивидендной отсечки или в любой другой день, когда посчитаете нужным.

Обратите внимание! Перед закрытием реестра акции, как правило, дорожают, тогда как после дивидендной отсечки заметно дешевеют. Потому продавать акции сразу после отсечки финансово нецелесообразно.

Акцию станет продавать выгодно, если ее стоимость выше той, по которой вы ее купили. Через сколько дней или месяцев после закрытия реестра, сказать сложно, т. к. все зависит от многих факторов: стабильности самой компании, направления движения фондового рынка и т. д.

Продажа акций физическим лицом

Продать акции можно несколькими способами. Например, найдя потенциального покупателя самостоятельно. Если у акционеров отсутствует право на преимущественную покупку акций, продать их можно любому физическому или юридическому лицу. Понадобится оформить договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, на основании которых бумаги будут переоформлены на нового владельца.

Если найти покупателя самостоятельно не получилось, можно обратиться к брокеру, который купит акции (см. ст. 3 закона № 39-ФЗ).

Обратите внимание! При продаже акции брокеру придется заплатить какой-либо процент либо цена акции будет ниже рыночной.

Через брокера можно продать акции, торгующиеся на бирже, по рыночной цене. Для этого нужно заключить договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. Далее переводим свои акции на депозитарный счет, с которого можем продать их на бирже самостоятельно или через брокера. После этого останется вывести денежные средства на карту или получить наличкой в кассе брокера.

Продажа акций организацией

Юрлицо также может продать акции как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами брокера.

Если сделка по продаже акций является для общества крупной, то она должна быть одобрена.

Важно! Если в сделке заинтересовано руководство юрлица, то на ее совершение должны дать согласие незаинтересованные участники/акционеры или члены совета директоров. См. статью «Что такое сделка с заинтересованностью и когда ее можно заключить?». Несоблюдение правил может привести к признанию договора купли-продажи акций недействительным (см., например, постановление АС МО от 11.04.2019, определение ВС РФ от 08.08.2019 № 305-ЭС14-8348 по делу № А40-107554/2013).

Налоги при продаже акций физлицом

Размер уплачиваемых налогов зависит от того, кем является продавец акций. Физлицо уплачивает налог на доходы физических лиц (НДФЛ) в размере 13%. Налоговая база — положительный финансовый результат (ч. 14 ст. 214.1 Налогового кодекса). То есть из стоимости, за которую вы продали акции, нужно вычесть расходы на покупку акций, их хранение и продажу (оплату услуг брокера, комиссию биржи и пр.).

Например, вы продали пакет акций за 1500 руб., при этом на их покупку потратили 800 руб., заплатили комиссию 200 руб. НДФЛ нужно будет уплатить с 1500 – 800 – 200 = 500 руб.

Если, например, вы продали один пакет акций с прибыли в 500 руб., а другой — с убытком в 600 руб., то платить налог не нужно будет совсем.

Важно! При продаже акций через брокера последний выступит в роли налогового агента — исчислит и удержит НДФЛ. Так что не нужно будет отдельно подавать декларацию и уплачивать налог (п. 1 ч. 2 ст. 226 НК РФ).

Обратите внимание! Если акции соответствуют условиям ч. 2 ст. 284.2 НК РФ, были приобретены после 01.01.2011 и проданы по истечении 5 лет после покупки, платить налог не нужно совсем (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письмо Минфина РФ от 18.07.2019 № 03-04-05/53211).

Налоги при продаже акций юрлицом

Уплата налогов при продаже акций юрлицом зависит от того, на какой системе налогообложения находится организация. При общей системе налогообложения средства от продажи акций включаются в доходы, учитываемые при расчете налога на прибыль. Затраты на приобретение акций и их продажу — в расходы (чч. 2, 3 ст. 280 НК РФ).

Обратите внимание! При продаже необращающихся акций финансовый результат (прибыль или убыток) нужно учесть отдельно от прибыли или убытка по основному виду деятельности (ч. 2 ст. 280 НК РФ).

Важно! К продаже акций, которые являются ценными бумагами высокотехнологичного сектора экономики и соответствуют условиям ч. 1 ст. 284.2.1 НК РФ, применяется налоговая ставка 0% (ч. 4.1 ст. 284 НК РФ).

Если юрлицо применяет упрощенную систему налогообложения, то средства от продажи акций также включаются в доходы (ч. 1 ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). Далее все зависит от объекта налогообложения, который выбрало юрлицо. Если объект — доходы, то со средств, полученных от акций, необходимо уплатить 6%. Если объект — доходы минус расходы, то в качестве расходов можно учесть траты на приобретение акций и их продажу (п. 23 ч. 1 ст. 346.16 НК РФ, письмо Минфина России от 11.11.2013 № 03-11-06/2/47963).

Таким образом, некоторые правила отчуждения акций в зависимости от способа отчуждения акций и типа АО будут отличаться. Выбор конкретного вида сделки зависит от воли сторон, если все участники оборота действуют добросовестно и не совершают притворных или мнимых сделок, направленных на обход закона. При этом у акционера, который произвел продажу или иное отчуждение акций, сохраняется право на получение дивидендов по ним, если такое решение на момент отчуждения акций уже было принято.

Приобретение / выкуп акций по ст. 72, 75 ФЗ об АО

В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество в определенных случаях вправе принять решение о приобретении собственных акций, а в некоторых случаях обязано выкупить собственные акции по требованию своих акционеров, владельцев голосующих акций.

Мы предлагаем Вам реализацию процедур приобретения / выкупа акций в рамках действующих норм ФЗ «Об акционерных обществах» «под ключ» и гарантируем соблюдение равенства прав каждой категории акционеров.
У нас есть большой опыт, отлаженные технологии и сертифицированное программное обеспечение для реализации таких проектов.

Приобретение акций в рамках ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»:

Приобретение осуществляется на основании решения соответствующего органа управления общества, то есть является добровольным действием общества, и может осуществляться в рамках:

Решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не может быть ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством.

Решения о приобретении размещенных обществом акций.

Номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, должна составлять не менее 90 процентов от уставного капитала общества.

Приобретение акций в рамках ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»:

Выкуп акций является обязанностью для акционерного общества и осуществляется по требованию акционеров по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая определена оценщиком.

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров общества решений по вопросам, предусмотренным ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Услуги по приобретению / выкупу обществом размещенных акций:

Анализ ситуации и документов общества с целью разработки оптимальной схемы корпоративной процедуры;

Составление подробного плана мероприятий в рамках приобретения /выкупа акций;

Юридическое консультирование на подготовительных этапах (в том числе в процессе привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций);

Подготовка текстов решений уполномоченных органов, уведомления о праве продать / о праве требовать выкупа акций, бланков требований / заявлений;

Рассылка акционерам сообщений о проведении общего собрания акционеров, бюллетеней, бланков требований / заявлений и иных необходимых документов;

Подготовка и проведение общего собрания акционеров;

Прием, экспертиза и учет поступивших заявлений / требований владельцев ценных бумаг;

Подготовка проекта отчета об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже / требований о выкупе принадлежащих им акций;

Проведение операций по переходу прав собственности в реестре;

Выплата денежных средств за приобретаемые / выкупаемые акции;

Полное консультационное сопровождение общества на всех этапах;

Раскрытие информации, направление информации номинальным держателям;

Иные необходимые действия.

Если эта услуга заинтересовала Вас или необходимо получить консультацию по данному вопросу, просим обращаться
по тел. (495) 783-01-62 доб. 133, 127

Смена акционера в АО: пошаговая инструкция

Смена акционера общества происходит путем продажи или отчуждения другим способом акций бывшим акционером будущему акционеру. В каком порядке происходит смена акционера, рассказывается в нашей статье.

Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акционер может совершать с принадлежащими ему акциями любые сделки, за исключением ограничений, которые установлены законом или уставом АО (ст. 128, пп. 1, 2 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ). Смена акционера в АО должна быть отражена в реестре акционеров.

Смена участников АО осуществляется путем отчуждения акций:
• третьему лицу (другому акционеру) с выходом прежнего акционера и его заменой;
• самому АО с выходом прежнего акционера без его замены.
Разберем порядок смены акционера на примере продажи акций третьему лицу.

Шаг 1 – убедиться, что отсутствуют ограничения на продажу акций
По общему правилу акционеры вправе продавать или другим образом отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Исключение могут составлять только акции непубличного АО (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 97 ГК РФ). При этом акционеры могут заключить акционерное соглашение, в котором может содержаться ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ).

Поэтому перед продажей акций необходимо изучить положения устава и акционерного соглашения и убедиться, что отсутствует запрет.

Шаг 2 – предложить свои акции другим акционерам или обществу, получить согласие на продажу акций третьему лицу
Данный шаг возможен только при продаже акций непубличного АО (бывшего ЗАО) при условии, что в уставе общества предусмотрено:
• преимущественное право акционеров и (или) общества на покупку акций (п. 3 ст. 7 закона № 208-ФЗ);
• необходимость получения согласия акционеров на продажу акций третьим лицам. Данное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть установлен уставом (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).

При наличии положений о преимущественном праве приобретения необходимо направить в акционерное общество извещение о продаже акций и подождать ответа в течение двух месяцев (другого срока, указанного в уставе, но не менее десяти дней) со дня получения АО извещения. В документе нужно прописать количество продаваемых акций, цену, по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом, а также другие условия сделки.

Несоблюдение преимущественного права может повлечь за собой требование акционеров или самого АО о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и о передаче им проданных акций с выплатой покупателю их цены по договору или цены, определенной уставом (п. 4 ст. 7 закона № 208-ФЗ);

При наличии положений о получении согласия на продажу акций третьим лицам необходимо направить уведомление о продаже в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (другой срок, указанный в уставе) с момента получения АО такого уведомления.

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по продаже акций недействительной (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
И только после того, как истекут указанные сроки и не будет получен ответ или продавец получит от акционеров отказ от преимущественного права покупки акций и (или) согласие на отчуждение акций третьему лицу, можно принять решение о продаже акций (пп. 4, 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
В публичном акционерном обществе (бывшее ОАО) такие правила не действуют.

Шаг 3 – заключить договор купли-продажи акций
К договору купли-продажи акций применяют общие положения о договоре купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ). Существенные условия такого договора – наименование и количество акций (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Наименование – это часть сведений об акциях, обязательно указываемых в распоряжении, а именно (пп. 3 п. 3.10 порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, далее – порядок):
• вид, категория (тип) акций;
• регистрационный либо государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Рекомендуем указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.
Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе.
Количество акций указывают в штуках. При продаже дробных акций указывают часть, которую они составляют (например, 0,5 акции).

Шаг 4 – зарегистрировать переход прав на акции
Чтобы передать акции по договору, нужно составить распоряжение о совершении операции. На его основании регистратор вносит запись в реестр акционеров (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 порядка). В распоряжении должны быть указаны реквизиты договора купли-продажи акций (номер, дата).

Если права на акции учитывает депозитарий, то для их передачи продавец-депонент составляет поручение, на основании которого депозитарий произведет изменения по счету депо (пп. 3, 5 ст. 7 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 7.2 Положения Банка России «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов» от 13.11.2015 № 503-П).

Право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя или внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ч. 1 ст. 29 закона № 39-ФЗ, п. 2 ст. 149.2, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

По общему правилу смену акционеров не нужно отражать в ЕГРЮЛ и, следовательно, форма 13014 не понадобится. Исключение – смена единственного акционера. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ (абз. 1 п. 6 ст. 98 ГК РФ). О смене единственного акционера общество должно уведомить налоговую инспекцию в течение семи дней, подав форму № Р13014, утвержденную Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, письмо ФНС РФ от 26.04.2021 № КВ-4-14/5689@). В форме нужно заполнить титульный лист, лист Н, также лист В, или Г или Д — в зависимости от того, кем является новый единственный акционер. Прикладывать какие-либо документы не требуется.

Особенность смены единственного акционера заключается в том, что сведения об этом факте нужно внести в ЕГРЮЛ по правилам, приведенным в предыдущем разделе статьи.

О смене акционеров нужно уведомить регистратора, чтобы он внес изменения в реестр акционеров. Или депозитария, если он ведет учет. Депозитарий произведет изменения по счету депо.

О смене единственного акционера необходимо уведомить налоговую инспекцию, подав в течение семи дней заявление по форме № Р13014.

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

вид, категория (тип) акций;
государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс