Можно ли расходовать уставный капитал ООО?

Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?

Понятие и функции уставного капитала
Структура уставного капитала ООО
Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале
Сроки и способы оплаты долей в капитале общества
Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять
Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО
Итоги

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

денежные средства в любой валюте;
ценные бумаги;
не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

О нюансах внесения вклада в уставный капитал имуществом детально рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Готовое решение.

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

ВНИМАНИЕ! Сумма в 10 000 рублей должна быть внесена в ООО денежными средствами.

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

УК не станет меньше минимального размера;
о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

Уменьшить капитал.
Произвести ликвидацию.

Итоги

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал ООО представляет собой объявленную сумму денежных средств, которая должна быть вложена (инвестирована) учредителями в создание ООО для обеспечения его уставной деятельности.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов, поэтому минимальный размер уставного капитала ООО установлен законом и не может быть менее 10’000 рублей.

Максимальный размер уставного капитала ООО

Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не ограничен.

Доли в уставном капитале ООО

В случае, если количество участников ООО более одного, то уставный капитал разделяется на доли.

Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2).

Стоимость доли участника ООО в уставном капитале ООО

Стоимость доли участника ООО в уставном капитале ООО может быть не только номинальной (по сумме вложенных средств — оплаченной доли), но и действительной — то есть равной стоимости чистых активов ООО пропорционально к размеру самой доли.

Если, к примеру, номинальная стоимость доли участника равна 5’000 рублей и составляет 50% уставного капитала, а размер чистых активов ООО по итогам второго и всех последующих годов составляет 100 тысяч рублей, то действительная стоимость доли участника будет равна уже 50’000 рублей.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО зависит от финансовых результатов деятельности ООО по итогам каждого отчетного года.

Если получена прибыль, то действительная стоимость доли увеличивается, а если получен убыток — то уменьшается.

Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех последующих годов не может быть меньше установленного законодательством на момент регистрации ООО минимального размера уставного капитала (10 000 рублей).

Оплата уставного капитала ООО

При создании ООО уставный капитал должен быть оплачен участниками в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации создания ООО.

Освобождение участников ООО от оплаты ими своей доли в уставном капитале ООО не допускается.

Способ оплаты уставного капитала ООО

Оплата уставного капитала ООО производится участниками ООО путем внесения денежных средств в кассу организации или на ее расчетный счет организации.

В случае не оплаты или не полной оплаты доли в срок, неоплаченная часть доли в уставном капитале переходит к ООО и в течение одного года должна быть реализована или распределена между участниками, полностью оплатившими свою долю.

Увеличение уставного капитала ООО

При необходимости уставный капитал ООО может быть увеличен.

в случае нехватки оборотных средств;
если минимальный размер уставного капитала определен лицензионными требованиями. (Законодательством в определенных случаях определен минимальный размер уставного капитала, и соблюдение этих требований влияет на получение каких-либо лицензий или разрешений.);
в случае вхождения нового участника в состав участников ООО.

Пополнение оборотных средств за счет увеличения уставного капитала имеет ряд преимуществ перед другими способами.

Например, дополнительные вклады участников в уставной капитал не облагаются налогами (НДС, налог на прибыль), а средства, внесенные в уставный капитал, можно свободно расходовать на любые хозяйственные нужды организации.

Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО разрешена только после его полной предварительной оплаты.

за счет имущества ООО;
за счет дополнительных вкладов участников ООО;
за счет вкладов третьих лиц.

Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО должна быть осуществлена не позднее одного месяца после оплаты увеличения уставного капитала.

При несоблюдении указанного срока увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Бесплатная консультация

Уставный капитал

Уставный капитал организации необходим для гарантии возврата долгов Общества в случае форс-мажорных обстоятельств. Для контрагентов и сотрудников ООО эта сумма будет использована при погашении обязательств. Фирме откажут в регистрации, если не указать минимальный размер УК в учредительных документах. Минимальный размер вносимых в качестве гаранта средств для фирм составляет 10 000 рублей.

Уставный капитал состоит из долей участников Общества. Если учредитель в единственном числе, то его доля составляет 100%. Если их несколько, то он вносится в согласованных долях. Сумма и порядок внесения отражаются в Уставе ООО.

Существует несколько вариантов внесения обозначенной суммы.

Денежными средствами. При этом не имеет значения в валюте или рублях. Они могут быть внесены через кассу или на расчетный счет и отражены на балансе фирмы на соответствующем счете.
Имуществом и ценными бумагами. В данном случае необходимо оценить вносимые средства. Для достоверности данных компании приглашают независимого оценщика, либо ориентируются по рыночной цене.

Когда УК вносят деньгами, у еще незарегистрированной организации возникает обязанность внести 50% суммы на специальный счет в банке. Там деньги хранятся до момента регистрации. В последующем деньги будут переведены на расчетный счет вновь созданного ООО. Руководитель вправе выбрать любой банк для проведения этой операции.

Вторую половину УК нужно внести в течение следующего года. Уставный капитал является одним из активов фирмы. Руководство по своему усмотрению может расходовать денежные средства, в том числе на аренду, закупку товаров и материалов, выплату зарплаты. При этом к концу календарного года активы не должны быть меньше, чем размер УК.

Однако на практике организации пренебрегают законным требованием. Кто-то забывает, а кто-то игнорирует из-за отсутствия наказания. Поэтому учредители Обществ с ограниченной ответственностью оформляют все положенные документы и уже после регистрации фирмы начинают задумываться об исполнении своих обязательств в отношении УК.

Порядок действий при внесении УК имуществом довольно прост. Бухгалтер или ответственный за данный участок составляет акт приема-передачи имущества, обозначая его вкладом в уставный капитал. Далее мебель, техника и прочее переходят на баланс организации и используются по назначению. Такую операцию можно проводить после регистрации ООО.

СОВЕТ! Подумайте дважды прежде, чем вносить УК мебелью, техникой или прочим имуществом. Его будет нужно амортизировать, проводить много бухгалтерских операций, требующих внимательности. Внесение на расчетный счет 10 000 рублей не составит больших сложностей для будущего предприятия. Деньги могут быть использованы на прямые и косвенные расходы.

Учредители вправе договориться о размере своих долей. Они могут быть неравными. Например, два учредителя решили, что один внесет 40%, а второй 60%. В соответствии с процентным соотношением долей будут начислены их дивиденды. Первый получит 40% от чистой прибыли, а второй может претендовать на 60%. Еще одним важным моментом в распределении долей является возможность участия в принятии решений. В голосовании большим весом обладают голоса с большей долей в уставном капитале.

Учредители имеют право внести свою долю наличными в кассу предприятия либо в банк путем безналичного перевода. Операция оформляется первичными документами. В первом случае бухгалтер должен оформить ПКО (Приходный кассовый ордер). Во втором – объявление.

Оплатить долю необходимо в течение срока, зафиксированного в договоре или решении об учреждении. С 2018 года максимальный срок составляет 4 месяца с момента регистрации фирмы. В случае, если один из учредителей не выполнил свое обязательство и не внес свою часть денежных средств, доля переходит к организации.

Нужно ли завышать уставный капитал?

Учредители вправе самостоятельно решать вопрос о размере УК фирмы. Ограничение установлено только на минимальную границу. Опытные бухгалтеры и юристы не советуют обозначать уставный капитал намного выше минимального. Объяснить это можно следующим образом:

Общество с ограниченной ответственностью так называется именно потому, что отвечает лишь внесенными в уставный капитал средствами. Если учредители в разы увеличили сумму УК, при непредвиденной ситуации они потеряют именно её, ни меньше, ни больше.
На балансе организации на конец отчетного периода активы должны быть не меньше суммы уставного капитала. Поэтому несмотря на возможность тратить эти денежные средства, они должны быть в наличии у фирмы. Иначе через полгода Общество обязано подать на ликвидацию.

По опыту наших клиентов, даже фирмы с отличными результатами в отношении управленческих показателей могут уйти в минус по оценке чистых активов. Поэтому важно отслеживать финансовые показатели, при необходимости пользуясь советами грамотных бухгалтеров. Большие компании могут периодически проводить аудит по собственной инициативе. Это поможет выявить скрытые проблемы в бухгалтерском учете и устранить их на этапе появления.

Порядок внесения и изменения уставного капитала ООО

Уставный капитал — это часть собственных средств ООО, которыми учредители вправе распоряжаться на свое усмотрение. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ его сумма выражает степень ответственности и рисков в денежном отношении при осуществлении хозяйственной деятельности.

Регистрируя ООО, учредители должны сформировать уставный капитал. Рассказываем, каким он должен быть на старте, а также на каких условиях можно вносить изменения: уменьшать или увеличивать капитал в процессе работы.

Некогда читать?
Посмотрите краткий обзор статьи

Что такое уставный капитал ООО

Это сумма в рублях, которую участники общества согласовали при регистрации или установили в процессе работы. Она показывает, сколько чистых активов должна иметь фирма, и служит для определения доли каждого учредителя в бизнесе.

ООО на старте консолидирует часть собственных средств и формирует уставный капитал. Предполагается, что за счет него будут обеспечены претензии кредиторов, что редко реально на практике — большинство устанавливает минимально возможную сумму, которой не хватит на погашение долгов.

Уставный капитал ООО представляет собой имущество учредителей, которое выражается в денежном или ином эквиваленте. Он выполняет ряд функций, обеспечивающих работу предприятия:

Это стартовая материальная база, гарантирующая работу компании в правовом поле, без которой регистрация ООО невозможна. Информация о величине и структуре уставного капитала закреплена в Уставе предприятия.
Уставный капитал ООО служит гарантом интересов кредиторов в случае необходимости. Каждый учредитель вносит оговоренную часть, минимальная сумма прописана в законе (по состоянию на 2021 год это 10 000 рублей). В процессе работы возможны изменения капитала — как уменьшение, так и увеличение.
Уставный капитал учредители ООО вносят совместно. Сумма, которую оплатил каждый, пропорционально влияет на результаты голосования при принятии решений, касающихся работы фирмы. Распределение полученной прибыли также осуществляется с учетом долевого участия в уставном капитале.

Величина уставного капитала ООО фиксируется данными бухгалтерского учета. В идеале прежде, чем начать работу с какой-либо фирмой, стоит узнать, какой у неё уставный капитал, но для малых фирм характерно внесение минимальной суммы, что не дает информации о реальном состоянии бизнеса.

Уставный капитал ООО, сформированный денежными средствами, можно тратить на нужды предприятия, в том числе на выдачу зарплаты, расчеты с контрагентами и прочее. Держать на счете или в кассе соответствующую сумму необязательно.

Поможем зарегистрировать юрлицо без присутствия с гарантированным положительным результатом. С нами вы не только избежите ошибок, но и сэкономите минимум 17 345 рублей!

Каким должен быть уставный капитал ООО на старте бизнеса

Участники ООО самостоятельно определяют сумму. Минимальный уставной капитал на момент регистрации ООО и в процессе его функционирования — 10 000 рублей (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Это относится не ко всем субъектам. Если основной вид деятельности ― банковская или страховая, речь идет о других суммах.

Так Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» оговаривает, что учредители вновь регистрируемых кредитных организаций с базовой лицензией обязаны внести уставный капитал ООО не менее 300 миллионов рублей, при наличии универсальной лицензии минимальная сумма — 1 миллиард рублей. Для страховых компаний уставный капитал не может быть меньше 120 миллионов рублей.

При определении величины уставного капитала ООО не стоит забывать о таком понятии, как величина чистых активов. Данный параметр рассчитывается как разница между активами предприятия и его обязательствами, отражает финансовое состояние хозяйствующего субъекта.

Ситуация, когда чистые активы ниже объема средств, внесенных учредителями в качестве уставного капитала, характерна для начала работы ООО. Впоследствии ситуация должна меняться, что будет свидетельствовать о росте инвестиционной привлекательности субъекта. Если стоимость активов в течение длительного времени меньше суммы уставного капитала ООО, это может привести к негативным последствиям: ухудшению финансовой репутации и даже принудительной ликвидации бизнеса.

Как сформировать уставной капитал ООО

Уставный капитал ООО нужно сформировать за счет собственных средств учредителей. Его структура, сумма, порядок увеличения и уменьшения закрепляются в учредительных документах.

Доля каждого учредителя в уставном капитале устанавливается в процентном соотношении. Если он один, то платит 100%.

Как оплатить уставный капитал ООО? Есть несколько вариантов:

деньгами,
ценными бумагами,
недвижимостью,
прочими активами.

В процедуре регистрации ООО есть ряд важных нюансов, влияющих на дальнейшую работу компании. Нет времени вникать? Специалисты Фингуру помогут обойти подводные камни!

Как внести уставный капитал ООО

Уставный капитал ООО выражается не только в денежном эквиваленте. Допускается использование недвижимости, ценных бумаг и т. д.

Если привлекаются денежные средства учредителей, порядок внесения уставного капитала вопросов не вызывает. Если речь идет об иных активах, на помощь приходит независимый оценщик, к услугам которого прибегают, если их номинальная стоимость превышает 20 000 рублей.

Оприходование осуществляется по рыночным ценам. Денежная оценка вклада рассматривается с согласия учредителей.

Оплатить часть уставного капитала ООО в иностранной валюте могут только граждане других стран. При этом оприходование производится в рублях, курсовая разница формирует добавочный капитал.

Следует избегать завышения реальной стоимости имущества при формировании уставного капитала. В случае банкротства участники ООО несут солидарную ответственность перед кредиторами.

Каждый учредитель до регистрации вносит не менее половины своей доли. Оплатить уставный капитал ООО можно как на расчетный счет, так и наличными в кассу, что подтверждается приходным кассовым ордером. Оставшуюся часть нужно внести в течение года после регистрации ООО. Допустим другой срок погашения, если так написано в учредительных документах.

Если учредитель ООО не внес деньги своевременно и полностью, остальные на общем собрании вправе принять решение об изъятии этой части уставного капитала в пользу общества, распределении ее между остальными участниками. Допустимо ограничиться штрафом, это регламентируется Уставом.

Уплатив свою часть уставного капитала, учредитель ООО получает право на:

участие в распределении чистой прибыли пропорционально доле в капитале;
участие в управлении бизнесом, получение актуальной информации о хозяйственной оценке;
получение актуальной стоимости своей части в денежном или натуральном эквиваленте в случае выхода из общества;
получение пропорциональной доли, если ООО подлежит ликвидации.

Как внести изменения в уставной капитал ООО

В процессе работы ООО допустимо изменение уставного капитала — как увеличение, так и уменьшение.

Увеличение уставного капитала допускается, если:

один из учредителей ООО хочет увеличить свою долю;
предстоит появление нового участника;
новые направления деятельности ООО требуют увеличения уставного капитала;
нужно повысить уровень инвестиционной привлекательности ООО.

Для добавления нового участника необходимо, чтобы подобное действие не запрещал Устав ООО. Если такое положение подтверждается, то фактически любое лицо имеет право претендовать на добавление в состав учредителей. Для этого нужно написать заявление на имя директора и получить одобрение на общем собрании.

Если увеличение уставного капитала ООО производится за счет текущих участников, то принять решение может как один учредитель, так и все вместе, при наличии решения собрания.

Несколько сложнее обстоят дела, если под изменением уставного капитала ООО подразумевается уменьшение. Сделать это не так просто, одного собрания учредителей недостаточно. В результате изменения сумма не может стать меньше минимально допустимой. Проведение процедуры должно сопровождаться уведомлением регистрирующего органа и публикацией в «Вестнике государственной регистрации» для кредиторов. При уменьшении уставного капитала принимается Устав в новой редакции или оформляется дополнение к нему.

Уменьшение уставного капитала возможно и при необходимости упорядочить соотношение чистых активов к нему. Если первоначальный размер показателя не позволяет это сделать, нужно либо увеличить ЧА, либо принять решение о ликвидации ООО.

Продажа, дарение и отчуждение долей в бизнесе

Отчуждение. Это переход доли или ее части к другому участнику общества или третьему лицу на основании сделки или правопреемства.

Продажа. Если покупатель — участник ООО, то процедура простая: заключается договор купли-продажи, после чего вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Если речь идет о третьем лице, придется соблюсти преимущественное право покупки другими участниками или обществом (порядок таких сделок обычно прописан в Уставе).

Дарение доли. Осуществляется на основании договора дарения. Преимущественное право других участников и общества в этом случае не действует.

Что будет с уставным капиталом ООО при его ликвидации

Уставный капитал распределяется между участниками ООО после того, как рассчитались с кредиторами. Если остается имущество, каждый получает часть, пропорциональную своей доле.

Администрация города Шахты

официальный сайт

Главная
Структура
О городе
Экономика
Городское хозяйство
Социальная сфера
Справочник
Обратная связь
Бюджет для граждан

Законодательство
Лицензирование алкогольной продукции
Защита прав потребителей
План мероприятий по проведению ярмарок
Система добровольной сертификации «Сделано на Дону»
Положение о размещении нестационарных торговых объектов
Схема размещения нестационарных торговых объектов
План по размещению НТО
Нестационарные торговые объекты на базе транспортного средства
Ярмарки города Шахты
Новости
Система ХАССП на предприятиях торговли и общественного питания
Маркировка табачной продукции
Рекомендации по размещению молочных, молочных составных и молокосодержащих продуктов в торговом зале
Инструкция по работе в системе мониторинга за оборотом товаров для участников оборота товарной группы «Молочная продукция»
Информирование населения и хозяйствующих субъектов о свободных торговых местах для осуществления возможности розничного сбыта товаров
Информация о торговых (в т.ч. свободных) местах на ярмарках, рынках и в схеме размещения нестационарных торговых объектов на всей территории Ростовской области

Государственная регистрация ООО

Главная
>
Экономика
>
Отдел потребительского рынка

1. ЗАЯВЛЕНИЕ, заполненное по форме Р11001 (1 экземпляр). Представление заявления, заполненного в произвольной форме или по иной форме, повлечет отказ в государственной регистрации.

Для заполнения заявления необходимы следующие сведения:

адрес места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО (руководителя) с указанием почтового индекса и контактного телефона;
паспортные данные учредителей;
место жительства учредителей с указанием индекса и контактного телефона;
идентификационные номера налогоплательщика (ИНН) учредителей;
паспортные данные, место жительства, ИНН руководителя ООО (в случае, если руководитель не является одновременно учредителем ООО);
виды деятельности ООО.

Заявителем при государственной регистрации ООО при создании может быть один из учредителей. Если учредителей несколько – вопрос о том, кто из них будет заявителем, решается по взаимному соглашению, обычно это отражается в протоколе общего собрания учредителей ООО. Совсем не обязательно, чтобы заявителем был именно тот учредитель, который обладает самой большой долей в уставном капитале ООО. Руководитель, не являющийся учредителем, не может быть заявителем при создании ООО.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ коммерческие организации и индивидуальные предприниматели имеют право заниматься всеми видами деятельности, не запрещенными законом. Однако при регистрации, все же, необходимо указать, чем конкретно будет заниматься субъект предпринимательской деятельности. Такая обязанность введена для целей статистического учета, а также для облегчения работы иных органов. Например, налоговый инспектор, глядя на виды деятельности, сможет определить, какую систему налогообложения применяет то или иное предприятие, в соответствии с основным видом деятельности определяются тарифы взносов в Фонд социального страхования на обязательное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

2. РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО (1 экземпляр). Решение об учреждении может быть оформлено в виде:

решения единственного учредителя о создании ООО (в случае, если учредитель один);
протокола общего собрания учредителей (в случае, если учредителей несколько).

Утвержденной формы решения о создании не существует. Можно использовать любые доступные шаблоны. Необходимо, чтобы в решении были отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:

1) Учреждения ООО. Обычно это предполагает ответы на следующие вопросы:

принято ли решение об учреждении ООО?
каково полное, сокращенное и фирменное наименование ООО?
какому адресу располагается постоянно действующий исполнительный орган ООО (юридический адрес)?

2) Утверждения устава ООО.

3) Избрания или назначения руководителя ООО. Целесообразно также указать срок его полномочий.

В решении, при необходимости, могут быть отражены результаты голосования по вопросам образования ревизионной комиссии (избрания ревизора), утверждения аудитора, определения заявителя при государственной регистрации ООО (если учредителей несколько).

В случае, если в ООО только один учредитель, в решении об учреждении, кроме перечисленных вопросов, должны быть решены вопросы о размере уставного капитала, порядке и сроках его оплаты (в том числе, о составе вклада учредителя), размере и номинальной стоимости
доли учредителя.

В случае, если в ООО несколько учредителей, перечисленные сведения, а также порядок осуществления совместной деятельности по учреждению ООО указываются в договоре об учреждении ООО. Такой договор заключается в обязательном порядке, если в ООО больше, чем один учредитель.
Договор должен быть заключен в письменной форме, и не является учредительным документом ООО. Следовательно, его предоставление при государственной регистрации ООО не обязательно.

В регистрирующий орган представляется 1 экземпляр решения о создании. Однако необходимо изготовить несколько экземпляров решения. Экземпляр решения о создании должен храниться в организации, еще один экземпляр понадобится при открытии расчетного счета.

Решение о создании подписывается всеми учредителями.

3. УСТАВ (минимум, 2 экземпляра).

Устав является единственным учредительным документом ООО.

Учредительный документ – это документ, на основании которого действует организация.

Устав утверждается учредителями. Утвержденной формы устава ООО также не существует, при его составлении можно использовать любые доступные источники. Кроме перечисленных ниже обязательных положений устава, он может содержать и другие условия или сведения.

Рекомендуем готовить как минимум 3 экземпляра устава (для ИФНС, для ООО, запасной).

УСТАВ должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
сведения о месте нахождения ООО;
сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала ООО;
права и обязанности участников ООО;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход предусмотрено уставом;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные Федеральным законом.

4. ДОКУМЕНТ ОБ ОПЛАТЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ (1 экземпляр – подлинник)

Государственная пошлина – это плата за совершение регистрирующим органом действий по государственной регистрации. Государственная пошлина оплачивается путем перечисления денежной суммы через отделение банка в бюджет. Реквизиты уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию можно уточнить в регистрирующем органе. Как правило, реквизиты вывешены на информационном стенде для налогоплательщиков, или распространяются в виде листовок. Государственную пошлину можно оплатить в любом отделении любого банка.

Размер государственной пошлины за регистрацию юридического лица составляет 4000 рублей. В случае отказа в государственной регистрации государственная пошлина не возвращается.

Плательщиком государственной пошлины может быть только заявитель. Это означает, что на платежном документе должна стоять подпись заявителя. Однако оплатить квитанцию может и любое другое лицо.

5. ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ ВНЕСЕНИЕ ПЛАТЫ ЗА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ВИДЕ КОПИЙ ДОКУМЕНТОВ, СОДЕРЖАЩИХСЯ В РЕГИСТРАЦИОННОМ ДЕЛЕ, ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (минимум 1 экземпляр – подлинник)

При государственной регистрации формируется регистрационное дело юридического лица, в котором содержится, в том числе 1 экземпляр его устава.
Для получения копий этого экземпляра (которые фактически можно считать подлинниками устава) необходимо внести соответствующую плату – 200 рублей за каждый экземпляр. На практике это выглядит следующим образом. Например, учредители желают получить 1 экземпляр устава. Для этого при создании ООО в регистрирующий орган предоставляется 2 экземпляра устава, а также квитанция о внесении платы за 1 экземпляр устава (200 рублей). 1 из представленных экземпляров остается в регистрационном деле, а второй, с отметкой регистрирующего органа, выдается заявителю. Возможно получить неограниченное количество копий устава, но за каждый из них должна быть внесена плата. С реквизитами внесения такой платы можно ознакомиться в регистрирующем органе. Плату можно внести через любой банк.

6. ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ НАЛИЧИЕ НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ (1 экземпляр)

По месту нахождения нежилого помещения располагается юридический адрес ООО.

Юридический адрес – адрес, посредством которого осуществляется связь ООО с государством.

В качестве места нахождения ООО можно использовать только нежилое помещение, отвечающее следующим требованиям:

имеющее документально подтвержденный статус нежилого.

Статус помещения отражается в правоустанавливающих и иных документах. Для государственной регистрации в качестве такого документа можно использовать документ (свидетельство) о праве собственности, нормативный акт (постановление главы муниципалитета) о переводе помещения в нежилое.

имеющее почтовый адрес.

Следовательно, гараж, летняя кухня и киоск не могут использоваться в качестве места нахождения ООО, т. к. такие помещения не соответствуют названным требованиям.

Документами, подтверждающими наличие нежилого помещения могут быть:

документ (свидетельство) о праве собственности, нормативный акт (постановление главы муниципалитета) о переводе помещения в нежилое (в случае, если нежилое помещение находится в собственности учредителя).

гарантийное письмо + документ (свидетельство) о праве собственности (в случае, если нежилое помещение передано на праве аренды или безвозмездного пользования).

Гарантийное письмо – это документ, подтверждающий предоставление нежилого помещения для размещения в нем постоянно действующего исполнительного органа ООО. Автором гарантийного письма является арендодатель (ссудодатель). Гарантийное письмо необходимо составить на имя регистрирующего органа.

На этапе государственной регистрации договор аренды (безвозмездного пользования) не может быть заключен, т. к. ООО еще не зарегистрировано, а, следовательно, его не существует. Гарантийное письмо служит так же подтверждением того, что помещение в будущем будет передано ООО на законных основаниях (по договору).

Законодательство РФ не содержит запрета на размещение постоянного действующего исполнительного органа юридического лица по месту жительства (адресу) руководителя этого исполнительного органа или иного должностного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Основным условиям, которому должен удовлетворять адрес – возможность осуществления связи с юридическмим лицом. Такая позиция содержится в письме Министерства финансов Российской федерации от 03. 12. 2008 № 03–01–11/5–159.

7. ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ ОПЛАТУ УСТАВНОГО КАПИТАЛА (1 экземпляр) (документ из банка/акт приема-передачи имущества)

Уставный капитал ООО – это минимальный размер имущества ООО, гарантирующий интересы его кредиторов. ООО всегда должно обладать имуществом (деньгами) на сумму, соответствующую размеру уставного капитала. В случае если фактически имущества (денег) меньше, чем размер уставного капитала – ООО должно уменьшить размер уставного капитала до соответствующего размера, а если имущества (денег) меньше, чем на 10000 рублей (минимальный размер уставного капитала ООО) – ООО должно быть ликвидировано.

Уставный капитал не является неизменным. Например, денежные средства, внесенные в уставный капитал, можно тратить. Необходимо, чтобы в ООО в целом были в наличии деньги или имущество на сумму не менее, чем заявленный размер уставного капитала.

Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку. Чаще всего вклады в уставный капитал ООО вносятся деньгами или имуществом.

Вкладом в уставный капитал может быть любое имущество. Регистрирующий орган не оценивает целесообразность внесения в качестве вклада той или иной вещи. Наиболее часто в виде имущественного вклада выступают оргтехника и офисная мебель. Однако вкладом может быть и любое другое имущество как связанное, так и не связанное с деятельностью ООО.

Оценку имуществу при внесении вклада дают сами учредители. При этом не обязательно доказывать его действительную стоимость, прилагать документ, подтверждающий его покупку и т. д. Следует помнить, что если стоимость доли в уставном капитале, оплаченной имуществом, составляет более 20000 рублей, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Деньги или вещи, внесенные в уставный капитал, становятся собственностью ООО.

Денежный вклад вносится путем внесения соответствующей денежной суммы на счет в банке. При этом банк выдает квитанцию или справку о внесении денежных средств.

Имущественный вклад вносится путем передачи в ООО имущества. Такая передача оформляется актом приема-передачи имущества, который составляется в произвольной форме. Передающей стороной выступает учредитель, принимающей – руководитель ООО.