Ликвидация ООО через реорганизацию

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения или слияния – безопасный и легальный способ закрыть фирму в сравнительно короткие сроки. Однако подобное возможно при условии контроля со стороны опытных специалистов. Только компетентные юристы проходят процедуру с полным соблюдением законов РФ.

Требуется реорганизация и ликвидация юридического лица, и Вы ищете исполнителей, чтобы поручить закрытие компании? Обращайтесь в Агентство «ПРОФЕССИОНАЛ» – мы ликвидируем организацию за 5-6 месяцев. Услуги оказываются по фиксированной ставке. Ваше участие в процессе минимально.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – основные формы

Согласно действующим российским законам, ликвидация предприятия путем реорганизации выполняется через слияние или присоединение юридических лиц.

• Присоединение – осуществляется передачу прав и обязанностей стороннему учреждению. Присоединяемая контора прекращает деятельность.
• Слияние – участвующие в процессе компании завершают деятельность. Появляется новая фирма, которая принимает права и обязанности сливающихся предприятий.

Мы занимаемся реорганизацией и ликвидацией учреждений любого уровня сложности. Вы можете закрыть организацию, как за счет присоединения, так и слияния. Независимо от выбора, мы гарантируем доступные цены на услуги и комплексный подход к прохождению процедуры.

• Реорганизация в форме ликвидации предполагает проведение камеральной проверки со стороны ИФНС.
• Московские фирмы в среднем тратят 300000 рублей на устранение проблем, возникающих из-за аудитов налоговиков.
• Оформление обходного листа отнимает немало времени, так как требует подписи множества сотрудников налоговой службы.
• Ликвидация подразумевает обращение в Пенсионный фонд, что приводит к еще одной проверке.
• Компанию нельзя закрыть, пока по всей форме не составлен промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.
• Официальный процесс ликвидации занимает не меньше 1 года. Гораздо чаще процедура растягивается до 2-3 лет.

Ликвидация у специалистов

• Реорганизация и ликвидация Общества от нашего юридического агентства осуществляется без проверки налоговой.
• Клиент оплачивает прописанную в договоре сумму и в 3-5 раз снижает затраты на прохождение операции.
• Для слияния или присоединения не надо предоставлять оригиналы учредительной документации. Требуются лишь копии.
• Справка из ПФ РФ не нужна. Процесс упрощается, потому что исключается дополнительная проверка.
• Организация прекращает деятельность без лишней бумажной волокиты. Документами занимаются юристы с большим опытом.
• Ликвидация и реорганизация ООО или иной формы собственности производится за 4-5 месяцев, а не 1-3 года.

Список документов для клиента

1. Отсканированная выписка из ЕГРЮЛ.
2. Оттиск печати компании.
3. Оттиск печати фирмы.
4. Копия ИНН и паспортов учредителей и директора.

Первый этап. Началом ликвидации путем реорганизации служит выбор правопреемника. Далее проводится собрание участников Общества.

Руководящий орган правопреемника заверяет уведомление о начале ликвидационного процесса. В ИФНС передается предусмотренный законодательством комплект бумаг. На регистрацию документации уходит 5 дней.

По окончании проверки налоговая оформляет лист записи. Документ подтверждает начало ликвидации. Указывается, что учреждение прекратит деятельность в связи с присоединением к юридическому лицу.

Второй этап. После получения листа реорганизация и ликвидация юр. лиц требует публикации соответствующего объявления в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение уведомляет заинтересованных лиц о закрытии учреждения.

Всего публикуются 2 объявления. Первое выходит в журнале в двухнедельный срок от момента выдачи листа записи. Второе – спустя 2 месяца. Как только это происходит, юристы переходят к финальному шагу процедуры.

Третий этап. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций сопровождается подготовкой пакета документов. После оформления передается следующая документация:

• Договор о слиянии или присоединении.
• Протокол о проведении собрания участников Общества.
• Решение о ликвидации.
• Ксерокопии опубликованных в «Вестнике» объявлений.
• Заявление о прекращении деятельности.
• Копии бумаг с подтверждением кредиторов об ознакомлении с уведомлениями о закрытии фирмы.

Когда налоговая проверит, в ЕГРЮЛ заносится запись о прекращении деятельности. Выдается полный пакет подтверждающих этот факт документов. Ликвидация путем слияния или присоединения завершается.

Чем выгодна ликвидация ООО в форме реорганизации?

• Закрытие фирмы за 5-6 месяцев.
• Упрощение ликвидационного процесса.
• Прекращение деятельности при наличии долгов.
• Отсутствие претензий со стороны органов контроля.

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения или слияния от Агентства «ПРОФЕССИОНАЛ» – гарантия достижения Ваших бизнес-целей при минимальных расходах! По всем вопросам звоните 8 (800) 500-22-30!

Реорганизация и ликвидация юридического лица

За время своего существования многие юридические лица претерпевают различные изменения – меняется состав учредителей и форма предпринимательства, происходит реструктуризация предприятия, слияние с другими фирмами и, в конце концов, ликвидация. Рассмотрим здесь процедуры реорганизации и ликвидации предприятия на примере ООО.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица может осуществляться в виде слияния и присоединения (из нескольких юридических лиц создается одно), разделения и выделения (из одной организации создается несколько), а также преобразования (здесь просто меняется организационно-правовая форма предпринимательства). Во всех случаях реорганизации предприятия права и обязанности юридического лица передаются другому – возникают отношения правопреемства. Кроме того, юридическому лицу необходимо пройти процедуру государственной регистрации реорганизации предприятия, для чего в регистрирующую налоговую инспекцию (в Москве это МИФНС № 46) следует представить определенный пакет документов, в том числе:

• заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
• протокол общего собрания участников (акционеров), на котором принято решение о реорганизации предприятия;
• учредительные документы создаваемых организаций;
• свидетельства ОГРН и ИНН;
• договоры о слиянии или присоединении;
• передаточный акт (при преобразовании, слиянии и присоединении) либо разделительный баланс (при разделении и выделении);
• документ об оплате госпошлины.

В каждом конкретном случае могут потребоваться и дополнительные документы, а на процесс реорганизации предприятия уйдет до четырех месяцев.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация организации – это полное прекращение юридического лица без возникновения отношений правопреемства. Ликвидация может быть принудительной (по решению суда) или добровольной.

Для добровольной ликвидации юридического лица необходимо сначала подать заявление в налоговую инспекцию, дать объявление в СМИ, составить промежуточный ликвидационный баланс, сверить расчеты и рассчитаться с кредиторами, составить окончательный ликвидационный баланс, заплатить госпошлину и т.д. И только потом, затратив не один месяц на указанные действия, в налоговую инспекцию можно подавать заявление по форме № Р16001 о ликвидации ООО. Вся процедура добровольной ликвидации организации займет от четырех до шести месяцев.

В то же время ликвидацию предприятия можно осуществить и в форме реорганизации, присоединив ненужное юридическое лицо к другому, что несколько проще и быстрее, но времени и сил все равно придется потратить немало.

Услуги по реорганизации и ликвидации юридических лиц

Процедуры ликвидации и реорганизации юридического лица занимают достаточно продолжительное время и имеют ряд специфических особенностей. Специалисты нашей компании помогут выбрать оптимальный путь прекращения деятельности вашего предприятия, а также проведут процедуры ликвидации и реорганизации в соответствии с действующим законодательством.

Компания «Юс Либерум» предлагает весь спектр услуг по сопровождению процедур государственной регистрации реорганизации и ликвидации предприятий – от предварительной консультации до получения итоговых документов из налоговой инспекции. Помощь наших квалифицированных специалистов, обладающих необходимыми познаниями и значительным опытом в сфере регистрации юридических лиц, позволит сэкономить руководству довольно много времени и нервов и предостережет от различных ошибок.

Ликвидация путем реорганизации

Присоединение – это один из способов реорганизации юридического лица.

На практике данный вариант ликвидации используют чтобы избежать излишних финансовых и временных затрат, получив в итоге необходимый результат – исключение ООО из Единого государственного реестра юридических лиц.

При присоединении происходит правопреемство (комплексная передача прав и обязанностей) между несколькими уже действующими юридическими лицами.

В результате присоединения одна или несколько организаций (присоединяемые общества) прекращают свою хозяйственную деятельность, исключаются из ЕРГЮЛ, снимаются с налогового учета и считаются ликвидированными.

Являясь таким же альтернативным вариантом ликвидации, как и «продажа предприятия» любая реорганизация влечет за собой определенные риски.

Основные преимущества данного «способа ликвидации»:

• юридическое лицо официально исключается из ЕГРЮЛ, снимается с налогового учета, с момента государственной регистрации реорганизации — претензии можно предъявлять только правопреемнику;
• относительно небольшие сроки (3-4 месяца);
• также относительно небольшая стоимость процедуры;
• количество необходимых документов для проведения процедуры реорганизации в форме присоединения – минимально по сравнению с Добровольной ликвидацией.
• в рамках процедуры не назначается и не проводится выездная налоговая проверка организации.

Основные недостатки реорганизации в форме присоединения:

• по требованию кредиторов процедура реорганизации может быть приостановлена;
• существует вероятность оспаривания процедуры в суде,
• существует правопреемник, т.е. тот, у кого можно затребовать информацию, документы и оплату по долгам;
• процедура не освобождает директора и учредителей присоединенного юридического лица от административной, налоговой, имущественной и уголовной ответственности.

По завершении присоединения руководитель предприятия и участники присоединяемого юридического лица автоматически прекращают свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию реорганизованного предприятия руководителю предприятия — правопреемника.

Ликвидацию путем реорганизации через присоединение можно посоветовать лишь компаниям без долгов (или с незначительной задолженностью) как альтернативу официальной добровольной ликвидации, позволяющую сэкономить немалое количество времени и средств.

Однако при существенных суммах долгов данной процедурой мы рекомендуем пользоваться только как промежуточной перед официальной ликвидацией или банкротством. Также, напоминаем, что в связи со сменой законодательства перед реорганизацией необходимо проконсультироваться с юристами.

Стоимость услуг по ликвидации ООО путем реорганизации – 50 000 руб.

Срок реорганизации ООО – 4 месяца.

Новости

Мы освещаем изменения в работе бизнеса, связанные с пандемией COVID-19. Читайте наши регулярные обзоры, чтобы быть в курсе последних новостей.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько способов закрыть бизнес. Один из видов – это добровольная ликвидация компании. Второй метод – это реорганизация бизнеса, путем его слияния, поглощения или присоединения. Так, средние по размеру компании часто становятся частью крупных концернов или бывают выкуплены брендами. И, наконец, третий метод – это банкротство. Об этом мы подробно говорили в нашей предыдущей статье . Сегодня же мы рассмотрим термин «ликвидация» и «реорганизация» более детально.

ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ – ДОБРОВОЛЬНО ИЛИ ПРИНУДИТЕЛЬНО?

Ликвидация юридического лица может быть произведена по инициативе самого учредителя (или группы учредителей). Причины для этого могут быть самые разные:

• достижения цели открытия компании,
• устаревание бизнес-процессов,
• личные обстоятельства.

Для добровольной ликвидации необходимо собрать пакет документов, подтверждающих, что у компании нет каких-либо долгов перед государством или сотрудниками. Данный пакет документов подается в налоговый орган по месту регистрации.

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда. Проще говоря, это банкротство, которое было инициировано контрагентами или государством. Подобная ликвидация проходит в несколько этапов и слабо контролируется учредителями бизнеса. Принудительная ликвидация также возможна в случае, если коммерческая деятельность не лицензировалась, либо велась незаконно.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ – СЛИЯНИЕ, ПОГЛОЩЕНИЕ, ВЫДЕЛЕНИЕ

Реорганизация – это, по сути, один из методов ликвидации юридического лица. То есть компания перестает существовать в своем первоначальном облике, но на ее месте появляется новая фирма. Права и обязанности переходят от одного учредителя к другому (за исключением, пожалуй, выделения) и фирма продолжает функционировать в составе другой компании, либо в другой форме.

Существует пять форм реорганизации бизнеса : слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Давайте рассмотрим каждую из этих форм подробнее.

Из названия уже понятно, что при слиянии объединяются две компании. Права из обязанности каждой компании объединяются и переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении , права и обязанности одного юридического лица переходят к другой компании, которая является главенствующей. Старая фирма перестает существовать.

Иногда и крупная компания может распасться на две более мелкие, данная форма реорганизация называется разделением . Права и обязанности вновь созданных юридических лиц распределяются в соответствии с разделительным балансом.

Если компания не распадается, но одна ветвь ее деятельности выделяется в отдельную фирму, то такой процесс называется выделением . Разделение прав и обязанностей проходит в соответствии с разделительным балансом.

Ну, и наконец, при преобразовании меняется организационно-правовая форма ведения хозяйственной деятельности. Например, ОАО меняется в ООО.

ПОМОЩЬ В РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ

Несомненно, реорганизация и ликвидация юридического лица требует определенных юридических знаний, поэтому для проведения подобных операций нужно подобрать юридическую компанию , которая может помочь провести данные процедуры максимально эффективно, грамотно и быстро.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

• Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
• Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
• По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
• В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

• При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
• В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
• Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
• При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

• При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
• При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

• Выплаты распределенной ранее прибыли.
• Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.