Чаще всего банки отказывают в открытии счета по следующим причинам: отсутствие по месту регистрации, уставный капитал близок к минимальному значению, учредитель, руководитель и бухгалтер — одно лицо, компания зарегистрирована по “адресу массовой регистрации”, срок регистрации компании — менее 6 месяцев.
Согласно ст. 846 ГК РФ, банк обязан заключить договор на обслуживание с любой обратившейся к нему организацией или ИП. Однако, в связи с усилением контроля налоговых органов и Росфинмониторинга за соблюдением мер, принимаемых банками для противодействия легализации и отмыванию доходов, полученных преступным путем, отказы в открытии расчетного счета в последние годы участились.
Клиентам в большинстве случаев не сообщают причину отказа, но есть список основных причин, верный для большинства банков. Эти причины делятся на две группы: первая связана с историей предпринимателя, компании или ее участников, регистрационной информацией и хозяйственной деятельностью, вторая — с поведенческими факторами лиц, взаимодействующих с банком.
Таблица 1. Причины отказа в открытии расчетного счета на основании предоставленной информации.
| Причина | Пояснения |
| Отсутствие по месту регистрации | Производя проверку документов, сотрудники службы безопасности банка звонят, а иногда выезжают по указанному в документах адресу. Не обнаружив там руководителя компании, они отказывают в открытии расчетного счета. |
| Регистрация по адресу “массовой регистрации” | Адрес, по которому зарегистрировалось ООО или индивидуальный предприниматель, находится в списке “Адресов массовой регистрации”. Часто, покупая уже готовую компанию, новый владелец не придает особого значения адресу, впоследствии оказывается, что по нему уже зарегистрировано множество компаний. Чтобы предотвратить неприятные последствия, можно проверить адрес на сайте ФНС. |
| Срок регистрации компании | С момента регистрации компании прошло менее шести месяцев, а операции, которые клиент планирует проводить по счету, имеют признаки сомнительных, согласно классификации ЦБ, утвержденной в приложении к Положению Банка России № 375-П от 2 марта 2012 г. |
| Величина уставного капитала | Банк может отказать в открытии счета, если уставный капитал компании близок к минимально допустимому значению (10 000 руб.). |
| Структура организации | Учредитель, исполнительный орган и бухгалтер организации — одно и тоже лицо. |
| Блокировка расчетного счета | Согласно п.12 ст. 76 НК РФ, банки не имеют права открывать счета компаниям или ИП, у которых уже имеются расчетные счета, и на них наложены ограничения в связи с недоимкой по налогам и штрафам, отсутствием отчетности и т.д. |
| Организация или индивидуальный предприниматель уже получали отказы | Банк уже однажды отказал в открытии счета на основании положений Федерального закона № 115-ФЗ от 07.08.2001. |
| Нарушение Федерального закона № 115-ФЗ | В отношении предпринимателя, организации, ее учредителей или исполнительного органа есть информация об участии в деятельности по отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансировании терроризма. |
| Решение о блокировании денежных средств и имущества | Имеется решение о блокировании имущества и денежных средств компании или ИП на основании решения координационного органа по ПОД/ФТ. |
| Черные списки | Банки проверяют прошлое ИП, компаний и их участников. Плохая кредитная история, упоминание в “черных списках” ЦБ РФ предпринимателя, компании, ее участников или их близких родственников является основанием для отказа. |
| Экстремистская деятельность | ИП, организация или ее участники находятся в “Списке экстремистов и террористов”. |
| Недостоверная информация | Банк откажет в заключении договора в случае обнаружения расхождений информации, предоставленной компанией или ИП, с той, что содержится в базе Единого госреестра, ИФНС и других госучреждений. |
| Непредоставление необходимой информации | В случае непредоставления организацией информации, необходимой для ее идентификации, банк имеет право отказать в открытии расчетного счета. |
| Банк не видит перспективы | Если клиент открывает расчетный счет исключительно для перечисления налогов и не собирается пользоваться им для бизнес-расчетов, покупать дополнительные продукты, кредитная организация может отказать ему, не видя перспективы в сотрудничестве. |
| Задолженность по международным контрактам | Имеется информация о существовании задолженности нерезидентов перед данной компанией по международным контрактам, паспорта сделок которых закрыты. |
| Иные причины | Причины, сформулированные самим банком, в соответствии с правилами внутреннего контроля и положениями Федерального закона № 115-ФЗ. |
Первые пять причин являются основными элементами проверки банками клиентов на фиктивность и не применяются отдельно при обосновании решения об отказе в заключении договора банковского счета.
Примечание. Регламентирующим документом является Письмо Министерства по налогам и сборам № БГ-6-09/1390 от 30.12.2003, в котором определены признаки фиктивности клиента.
Изучение кредитной организацией данной информации имеет целью установить отсутствие признаков фирм-однодневок в деятельности клиента. Если по итогам проверки выяснится, что в деятельности клиента наличествуют указанные факторы, как в совокупности, так и по отдельности, служба внутреннего контроля банка может расценить их как основание для подозрений, и это станет причиной для отказа в открытии расчетного счета.
Таблица 2. Причины отказа в открытии расчетного счета, основанные на поведенческих факторах.1
| Причина | Пояснения |
| Внешний вид представителя компании | Неопрятный внешний вид, запах перегара, характерная одутловатость могут послужить основаниями для отказа. У сотрудников банка в таких обстоятельствах есть причины полагать, что представитель компании — номинальный директор, т.е. подставное лицо, фактически не участвующее в деятельности компании. А сама компания — фирма-однодневка, созданная с целью легализации доходов, полученных преступным путем. |
| Татуировки | Особое внимание при приеме документов сотрудники обращают на татуировки на кистях рук. Изображения перстней, карточные масти, кошки, имена женщин и прочие символы могут говорить о пребывании в местах лишения свободы и служить основанием для отказа. |
| Неосведомленность | Руководитель компании демонстрирует неосведомленность в ключевых вопросах, касающихся деятельности компании, ее учредителей и т.п., что является явным признаком номинального директора. |
Что делать в случае отказа банка открыть расчетный счет
Первое, что нужно сделать, — попытаться выяснить причину. Чаще всего сотрудники банка отказываются ее назвать. Трактуя признаки “сомнительности”, основываясь на правилах внутреннего контроля и профессионализме сотрудников, кредитные организации часто ошибаются в сути финансово-хозяйственной деятельности клиента, что и дает повод для необоснованных подозрений. А поправки, внесенные в 2014 году в Федеральный закон № 115-ФЗ, благодаря своим расплывчатым формулировкам дают банкам широкие возможности для отказа в открытии счета.
Выяснение причин позволит клиенту обоснованно доказать свою состоятельность, исправив недочеты и предоставив подтверждающие документы, в случае необходимости. Если банк отказал в предоставлении информации, можно сослаться на п.4 ст. 445 ГК РФ, который в данном случае наделяет клиента правом принудить банк к открытию счета через суд, но практика показывает, что это малоэффективно, т.к. в подобных случаях суд чаще принимает сторону банка.
Если попытка получить информацию не увенчалась успехом, остается, в соответствии со списком основных признаков “сомнительности”, проверить корректность данных, предоставленных кредитной организации, внести в них необходимые изменения и обратиться в другой банк.
