Что значит реорганизация предприятия?

Реорганизация — что это, назначение и виды реорганизации юридического лица или предприятия

Здравствуйте, уважаемые читатели блога KtoNaNovenkogo.ru. Сегодня поговорим о реорганизации – процессе, актуальном во многих сферах деятельности человека.

Узнаем, что такое реорганизация, для чего она проводится, и подробней остановимся на формах реорганизации юридических лиц.

Реорганизация — это.

Существует такой термин – «организация» (отглагольное существительное, т.е. слово обозначает действие, а не объект). Термин указывает на организацию какого-либо процесса. Например, кампания специализируется на организации праздников, сотрудник Иванов назначается ответственным за организацию субботника и т.д.

Очевидно, что если можно что-то организовать, то это «что-то» можно и реорганизовать, т.е. переделать. Как иллюстрация – пара строк из Интернационала (международного гимна пролетариата): «Весь мир насилья мы разрушим до основанья, а затем мы наш, мы новый мир построим».

Таким образом, пролетариат (что это такое?) в этой песне призывает реорганизовать существующие капиталистические устои и создать новую систему, основанную на постулатах всеобщего социального равенства.

Приставка «ре» в русском языке имеет три значения:

возобновление какого-либо действия ( например, реконструкция);
противодействие (например, реакция);
переделка чего-либо (например, рассматриваемое в этой статье понятие «реорганизация).

Вывод: реорганизация – это действие, направленное на преобразование существующего объекта.

В качестве объектов реорганизации могут выступать:

коммерческие организации всех правовых форм (ООО, АО, ОАО, ПАО и т.д.);
некоммерческие организации (фонд, общественное объединение и т.п.).

Важно: результатом реорганизации юридического лица является прекращение хозяйственной деятельности одной фирмы и начало деятельности другой или других кампаний (в зависимости от целей и итога реорганизации).

По окончании процедуры реорганизации все обязанности и права (в том числе, имущественные) преобразуемой кампании переходят к ее правопреемникам (одному или нескольким).

Когда юридическому лицу нужна реорганизация

Деятельность любого юридического лица подвергается воздействию внутренних и внешних факторов. Иногда они позитивны, иногда – негативны. Поэтому множество причин самого разного толка могут инициировать реорганизацию кампании (предприятия, организации и т.д.):

нерентабельность (устойчивое снижение прибыли или ликвидности);
изменение налогового режима (для минимизации налогового бремени) или кардинальная смена вида деятельности;
производственная необходимость (например, расширение производства);
надобность в изменении правового статуса (например, преобразование ООО в АО при превышении разрешенного количества учредителей);
вывод активов из оборота;
альтернативный способ ликвидации существующей фирмы;
решение судебных органов.

Законодательное обоснование реорганизации юр.лиц изложено в ст. 57 Гражданского Кодекса (ГК) РФ, а регламентирование правопреемства в результате данного процесса – в ст. 58 ГК.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация юр.лица – это изменение его структуры и (или) правового статуса (не всегда).

Посмотрим, в какой форме может быть проведена перестройка какой-либо кампании:

Процедура реорганизации

Реорганизация – это процесс, состоящий из нескольких этапов. Их схематичная последовательность отображена на следующем рисунке:

Далее – немного деталей описанного выше процесса. Сначала учредителями (если речь идет о слиянии или присоединении) или учредителем (при разделении, выделении или преобразовании) принимается соответствующее официальное решение.

При этом утверждаются следующие документы:

новый Устав (Уставы);
договор формата реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования);
акт передачи прав и обязанностей.

Затем налоговые органы по месту регистрации юр.лиц уведомляются о намеченной реорганизации.

Важно: новое юридическое лицо (юридические лица) должно быть зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по месту его нахождения.

После уведомления сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) запись о том, что данная кампания находится в стадии реорганизации. В некоторых случаях проводится налоговая проверка переформируемой компании (кампаний).

Далее руководство реорганизуемого предприятия (предприятий) в процессе реорганизации должно предпринять ряд следующих действий:

опубликовать информацию о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это нужно сделать дважды, с месячным интервалом;
уведомить о проводимом процессе всех своих кредиторов;
оформить передаточный акт, провести инвентаризацию (что это?) и свести баланс кампании (кампаний) на момент реорганизации;
оплатить пошлину за государственную регистрацию процедуры реорганизации;
оформить и передать оформленные документы в ИФНС:
1. заявление специальной формы Р16003 (выдается в ИФНС),
2. учредительные документы всех кампаний-участниц реорганизации,
3. официальное решение собрания (собраний, если кампаний несколько),
4. соответствующий договор (слияния, присоединения и т.д.),
5. документ, подтверждающий факт, что в журнале «Вестник гос.регистрации» было опубликовано извещение о реорганизации,
6. передаточный акт (акты).

На основании представленных документов сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ следующие записи:

о прекращении деятельности кампании или кампаний (если осуществлялся процесс присоединения или слияния);
о регистрации новой кампании (при слиянии, разделении, выделении);
об изменениях в структуре или в правовом статусе кампании (при присоединении, выделении, преобразовании).

Заключение

Вся процедура реорганизации длится около 3 месяцев. Новым (или реформированным) юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают произведенные изменения.

Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

Эта статья относится к рубрикам:

Комментарии и отзывы (1)

Некоторые предприятия используют реорганизацию как лазейку, чтоб избавиться от обременительных обязательств.

Что такое реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. Составляется передаточный акт.
6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

Реорганизация организации — это

Реорганизация организации — являет собою вид изменения имеющейся организации полностью, ее отдельных частей либо элементов с целью получения иных качеств. Это связано с тем, что каждая существующая организация являет собою сплетение формальных и неформальных компонентов. Следовательно, чтобы произвести реорганизацию нужно изменить формальные и неформальные компоненты либо соотношение между компонентами.

Что представляет собою процесс реорганизации фирм?

Реорганизация выражается в различных преобразованиях, направленных на корректировку организационной либо правовой формы организации, с возникновением правопреемственности. Наличие правопреемственности являет собою важнейшую особенность перестроения коммерческих компаний. Для своевременной передачи в процессе проведения реорганизации имеющегося ныне объёма прав и обязательств реорганизация чаще всего приводит к возникновению новой организации. Таким образом, если одна организация изменяется полностью, то свои права и обязательства (а также и имущество) она передаст недавно образованной фирме. При этом первоначальная фирма прекратит своё существование. Главная суть реорганизационных мероприятий состоит в том, что все права, а также обязательства первоначальной компании передаются к вновь созданной коммерческой компании путём составления передаточного договора либо формирования разделительного баланса, таким образом, производится процесс правопреемственности.

Однако бывают случаи, когда реформирование производится в виде разделения одной компании на несколько разных. При этом первоначальное объединение может также продолжать свою деятельность.

Известно также и то, что в ситуациях, упомянутых в ГК, проведение реорганизации способно привести к возникновению лишь определённых категорий коммерческих фирм. В согласии со статьёй 68-й ГК хозяйственные объединения и организации одной категории могут реорганизовываться лишь в компании других категорий либо в производственные кооперативные объединения. Данное правило распространяется на проведение реорганизации компаний категории ООО, ОАО и на производственные кооперативы в отдельности.

Из этого явствует, что помимо случаев, перечисленных в ГК, действующее законодательство России не допускает проведения реорганизации коммерческих фирм в некоммерческие компании. В согласии с законодательными рамками, реорганизация фирм производится по желанию её учредителей, соучредителей и дольщиков, управляющего органа, уполномоченного на такие мероприятия специальными документами. Однако и из этого правила есть опущения.

Первое опущение затрагивает ситуации, установленные в законе, когда модификация копании приводит к разделению ранее имевшейся фирмы, либо отделения от «родительской» фирмы нескольких дочерних организаций производится по требованию уполномоченных для этого государственных органов или в согласии с решением суда (что говорит о принудительной перестройке). Известно, что если решение о проведении переустройства не было выполнено в указанный в решении срок, суд повторно обяжет начальство «родительской» компании произвести принудительную реорганизацию. Известно, что данное судебное решение, возможно, будет обжаловано в арбитражном суде.

Второе исключение связано со случаями, закреплёнными в законодательстве, когда реформирование исполняется в виде слияния либо присоединения двух различных фирм производится с согласия уполномоченных для этого государственных служащих. Так, в согласии со статьёй 17-й Закона РФ «О конкуренции и противодействии монополистической активности на товарных рынках» в целях недопущения злоупотребления главенствующим положением» для коммерческих компаний было закреплено обязательное условие получения разрешения всероссийской против монопольной службы на слияние коммерческих фирм (если общий размер их активов по значениям последнего баланса превысил отметку в 100 тысяч МРОТ).

Причины проведения реорганизации фирм

По своей природе переустройство фирм может быть как добровольным, так и принудительным. Однако какой бы природы не было бы перестройство организации, обычно оно объясняется следующими причинами:

с целью повышения эффективности производства;

при необходимости проведения полной замены оборудования; для повышения конкурентоспособности юридического лица; падение потребительского спроса на производимую организацией продукцию;

по причине слияния либо разделения юридических лиц;

с целью выведения активов из оборотов либо передачи активов третьим лицам;

с целью минимизирования налогообложения.

Известно, что какой бы ни была причина проведения реорганизации юридического лица, в большинстве случаев, главной целью данного процесса является увеличение объёмов прибыльной массы.

Основные формы реорганизации юридических лиц

По своим формам (глубине) реорганизация юридических лиц подразделяется на следующие категории:

элементарную (необъёмную) реорганизацию, когда преобразованию подвергается лишь один элемент (либо несколько незначительных элементов) организации. Чаще всего данный вид реорганизации выражается в изменении форм документов;

частичную (среднюю) реорганизацию, в этом случае преобразуется одна первостепенная либо ряд второстепенных частей компании. Нередко эта реорганизация выражается в слиянии либо разделении секторов и отделов юридического лица; преобразований какой-либо руководящей системы — складского хозяйствования, корректировки деятельности справочной и информационной службы и пр.;

полной реорганизации, выражающейся в полной либо значительной корректировке работы компании, реорганизации экономических, технологических и организационных сфер её деятельности. Она может выражаться в перестройке работы руководящего органа, комитета, системы управления, ЦСО и пр.

Кроме того, реформирование юридических лиц может выражаться в таких процессах, как:

слияния (объединения) нескольких различных компаний в одну;

разделения одной компании на несколько разных;

отделение из состава одного юридического лица дочерней коммерческого субъекта;

преобразования юридического лица одной организационной либо правовой категории в компанию иной организационной либо правовой категории.

Заключение

Реформирование юридических лиц может в значительной степени влиять на интересы организаций, заключивших кредитный договор с данной фирмой. По этой причине, в законодательные нормы нашей страны были включены гарантийные обязательства юридических лиц по отношению к его кредиторам, несмотря на проведение реорганизационного процесса (эти нормы закреплены в статье 60-й ГК). Прежде всего, эти обязательства выражаются в том, что учредители коммерческого объединения, решившего произвести реформирование юридического субъекта, обязаны уведомлять об кредиторские организации реорганизуемого юридического лица в письменном виде.

В согласии с российским законодательством, юридическое лицо может считаться переорганизованным со дня завершения государственной регистрации обновлённых коммерческих субъектов. И лишь в случае реорганизации юридического лица, выражающегося в виде присоединения одного субъекта к другому, реорганизация будет считаться проведенной после занесения во всероссийский реестр юридических лиц сообщения о прекращении существования присоединённого юридического объекта (в согласии пунктом 4-м статьи 57-й ГК).

Государственное регистрирование появившихся в следствие реорганизации (разделения) одного юридического объекта на несколько различных будет считаться оконченной после внесения соответствующего уведомления во всероссийский государственный реестр. В согласии со статьёй 59-й ГК причинами для отказа в проведении законной регистрации вновь появившихся в следствие модификации коммерческих субъектов могут считаться не предоставление совместно с учреждающим набором документов передаточного договора либо раздельного баланса либо неимение в данных документах специального пункта, рассматривающего процесс правопреемственности юридического объекта в связи с произведённым процессом реорганизации. Отказ в законном государственном учёте либо уклонение руководящих лиц от проведения регистрирования может рассматриваться судебном порядке.

Реорганизация: что это такое простыми словами

Реорганизация организации — это не игра слов, а процесс, в ходе которого юридическое лицо прекращает свою деятельность. Это может происходить, если компания оказалась в сложной ситуации и нужно исправлять критические ошибки, или руководители, напротив, решили достигнуть новых целей. В этом материале мы постараемся подробно рассказать о реорганизации: каких видов она бывает и как устроен этот процесс?

Для чего необходима реорганизация

Как известно, российским законодательством предусмотрены три правовые формы регистрации частных предприятий: это ООО, акционерные общества публичного и непубличного типа. Со временем они могут видоизменяться, расширять свою деятельность или производство, может меняться структура управления и т. д. Бывает так, что компания становится неприбыльной, а первоначальные цели уже все достигнуты — впереди серьезный кризис. Это значит, что организация нуждается в регистрации нововведений.

В таких случаях и нужна реорганизация — это завершение деятельности юридического лица, обязательства и права которого переходят к другому предприятию. С помощью этого процесса, например, можно создать одну или несколько компаний, которые станут «наследниками». Чаще всего к этой мере прибегают в том случае, если руководство компании не хочет ликвидировать ее.

Чем реорганизация отличается от ликвидации?

Теперь поговорим о том, чем же отличаются эти два понятия, которые часто путают. При реорганизации у компании присутствуют «наследники», которые получат имущественные и иные права прошлого юрлица, тогда как при ликвидации этого не происходит. Также при реорганизации начальство не имеет права увольнять своих сотрудников.

Все документы при ликвидации юридического лица передаются в архив, тогда как при реорганизации этого делать не нужно. Также при ликвидации создается специальная комиссия, которой теперь уже бывший директор передает все права.

Виды и способы реорганизации

Российским законодательством предусмотрено пять видов реорганизации компании. К ним относятся:

разделение. Одна компания прекращает свою деятельность, и вместо нее появляется несколько новых;
преобразование. Предприятие, которое решило прекратить свое существование, превращается в другое;
выделение. Например, из одной крупной компании выделяются несколько отделов и начинают существовать как самостоятельное юридическое лицо;
присоединение. К предприятию, которое уже работает и имеет статус, присоединяется другое;
слияние. Несколько компаний превращаются в новое юридическое лицо.

Решение о том, какой именно способ выбрать, принимают учредители компании. Сразу же после того, как государственные органы зарегистрировали факт реорганизации, «старое» юридическое лицо перестает действовать. Обратите внимание, что выделение или разделение предприятия возможно только через суд или с разрешения иных органов, имеющих на это право.

Порядок реорганизации компании

Ниже представлен механизм, согласно которому нужно действовать тем, кто решил реорганизовать свой бизнес:

Принять взвешенное решение. Иногда бывают ситуации, когда реорганизация не станет верным решением, а только усугубит ситуацию. Тут нужно взвесить все «за» и «против».
Если принято положительное решение, то в течение трех дней нужно обратиться в госрегистратор и заявить о своем намерении.
Создается комиссия, которая займется всеми вопросами по реорганизации.
В средствах массовой информации должно появиться сообщение о том, что компания реорганизована.
Подготовка и составление передаточного акта, согласно которому появляется новое юридическое лицо.
Предоставление госрегистратору всех необходимых документов.

В том случае, если бумаги подаются очно, а не в электронном виде, нужно будет оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

Вывод

Практика показывает, что реорганизация — это сложный и весьма рискованный процесс, который включает в себя много этапов. И часто в нем задействованы не только учредители, но и третьи лица — например, кредиторы. Также часто возникают разногласия между учредителями, а для реорганизации важно, чтобы все были согласны. Поэтому часто без помощи профессионального юриста в этом деле не обойтись.

Также нужно помнить, что о реорганизации нужно уведомить и налоговые органы (по закону это должен делать исполнительный орган). А это значит, что после этого абсолютно точно будет организована проверка.

Формы реорганизации предприятия, фирмы, юридического лица

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия или юридического лица — это процесс существенного изменения его структуры или организационно-правовой формы. Почему именно существенного? Потому, что создание нового отдела, расположенного в соседнем офисе или открытие нового филиала в другом городе не меняет ничего принципиально в структуре предприятия. Это скорее принято называть расширением бизнеса.

Реорганизация же несет значительные и принципиальные изменения структуры бизнеса (например, создание дочерней фирмы), иногда даже изменение его правовой формы (как вариант для примера — преобразование ООО в ОАО). Реорганизацию юридического лица можно рассматривать с двух точек зрения. С одной стороны – это разделение и диверсификация бизнеса, с другой стороны — альтернативная возможность ликвидации предприятия. Срок юридического оформления реорганизации предприятия зависит от объема работ и занимает от 2 недель до месяца.

Формы реорганизации предприятия

Законодательство Республики Беларусь допускает 5 форм реорганизации предприятия — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Кем принимается решение о реорганизации — зависит от правовой формы реорганизуемого предприятия (юридического лица). При желании осуществить реорганизацию предприятия предварительно следует обратиться за юридической консультацией, дабы избежать конфликта с законодательством и полного лишения прав и обязанностей. Наши юристы помогут выбрать подходящую форму реорганизации, подготовят соответствующие документы (решения, извещения, учредительные документы).

Способы реорганизации фирмы

Слияние нескольких юридических лиц в одно новое. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение одного юридического лица к другому. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Разделение юридического лица на несколько новых организаций. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Выделение из состава организации юридических лиц. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких новых юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Примером реорганизации бизнеса с изменением правовой формы может послужить преобразование ЧУП в ООО
При преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Сколько стоит реорганизация фирмы или предприятия

Примерную стоимость реорганизации предприятия — преобразования (изменения организационно правовой формы), слияния, присоединения и т.д. можно посмотреть на сайте. Для получения юридической помощи или юридической консультации звоните или отправьте запрос. Для дальнейших совместных действий подготовьте исходные документы согласно перечню, который мы вышлем дополнительно.