Как восстановить ООО которое ликвидировала налоговая?

Как восстановить ООО которое ликвидировала налоговая?

Регистрация ООО и ИП

Наш телефон: 375-40-28 Компания ТОЧКА
Whatsapp: +7(923)775-40-28
Наш e-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
  • Главная
  • Статьи
  • Наши услуги
  • Контакты
  • Обратная связь
  • Наши партнёры по бухгалтерскому обслуживанию
  • Акция по ликвидации «нулевых» ООО
  • Мы изменили название!
  • «Налоговые каникулы» для ИП
  • Почему ООО стоит ликвидировать, а не бросать
  • Как закрыть ИП самостоятельно
  • Что выбрать: ИП или ООО?
  • Открыть ИП
  • Открыть ООО
  • Сделать печать
  • Закрыть ИП/ООО

Почему ООО стоит ликвидировать, а не бросать


Практически каждый руководитель компании в один «прекрасный» день может принять решение о том, чтобы прекратить заниматься своим детищем – своей организацией. Для этого решения может существовать огромное количество причин: слишком тяжелое налоговое бремя, желание уйти из бизнеса, внутрикорпоративные проблемы и невозможность дальнейшего руководства.
Именно в этот момент у руководителя возникает вопрос о том, что будет лучше – ликвидировать ООО или бросить его. Конечно, второй вариант достаточно заманчивый. «Брошенная» фирма не платит налоги, не сдает отчетностей, не проводит финансовые операции. Все это дает возможность налоговому органу исключить ООО из реестра юридических лиц. Но такая идеальная схема в итоге – лишь теория. На практике налоговики не спешат с выполнением своих обязанностей, или нарочно затягивают процесс, выискивая неоплаченные налоги за прошедшие годы или еще какие-нибудь «грешки» руководства.

Последствия «недействующей» фирмы

Итак, вопрос: «Закрывать или бросать?». Перед тем, как на него ответить, необходимо учитывать большое количество нюансов, которые могут всплыть после того, как Вы решили бросить компанию. Какие же последствия могут быть, если не ликвидировать, а бросить организацию?

Налоговые органы в обязательном порядке «прокрутят» историю Вашей компании именно за тот период, когда ООО была заброшена. Именно в этом промежутке будут начислены налоги, найдены правонарушения, по которым учредителям придется заплатить солидные штрафы.
А еще есть кредиторы, которые при наличии долгов юридического лица смогут заявить о своих правах. При этом нужно будет учесть и проценты, которые могли нарасти за весь период нерабочего состояния организации.
Также следует учитывать некоторые нюансы российского законодательства, которые в большинстве случаев не играют на руку владельцам компаний. Так, в течение трех лет участники ООО могут привлекаться к субсидиарной ответственности по всем долгам, если компания была ликвидирована как недействующая. С 2017 года также и в течение 3-х лет с момента банкротства компании, если налоговыми органами вскроются определённые обстоятельства деятельности фирмы. А это означает ответственность личным имуществом.
Еще один важный момент – непременно возникнут ограничения при регистрации юридических лиц, ИП. Кроме того, участники не смогут занимать руководящие или государственные должности.

Что могут «предпринять» налоговые органы

А предпринять налоговики могут многое. Например, в соответствии с п. 7 ст. 31 НК РФ они могут доначислить налоги уже через два месяца за то, что компания в этот период не предоставляла документы. Большинство компаний проводят расчеты через банк, и налоговые органы за период бездействия фирмы будут учитывать все доходы. При этом расходы не будут учитываться, так как их нечем будет подтверждать. Соответственно, даже у тех юридических лиц, которые не имеют больших долгов, может нарасти огромная сумма претензий со стороны налоговой службы. Естественно, все это можно оспаривать в суде, доказывать свою правоту. Но, как показывает практика, сделать это будет очень сложно.
Когда меняется руководство, а также учредители, а затем компанию просто «бросают» — это является весьма простым и даже самым недорогим вариантом ликвидации. Но это только первое время. Но потом начинают всплывать такие «подводные камни», о которых некоторые юридические лица даже не догадываются. Именно такой вариант ликвидации не дает никакой гарантии того, что личная безопасность руководителей ООО не будет под угрозой, ведь к ответственности могут привлечь за период, в котором ею руководили прошлые учредители и директор.
Но некоторые владельцы компаний все-таки решаются на то, чтобы «бросить» свою фирму и просто не сдавать отчетность в налоговую. Может, для некоторых такое развитие событий и окажется счастливым завершением хозяйственной деятельности, но в большинстве случаев все наоборот – проблемы с этого момента только начинаются. Налоговики стараются всеми доступными методами выяснить, на самом деле не работает компания или руководство решило схитрить. На контактные номера учредителей могут поступать звонки с предложениями приобрести компанию. И как только кто-то из руководителей оговорится, что фирма до сих пор существует, начнутся штрафы, санкции, суды и многие другие неприятные последствия.
Чтобы избежать всего этого, необходимо заранее проконсультироваться со специалистами, найти наиболее оптимальный выход из ситуации, подобрать такие пути для ликвидации, которые будут иметь минимальные последствия для руководства, главного бухгалтера и учредителей. Не стоит бояться узнавать у налогового инспектора все необходимые нюансы ликвидации, также в налоговой можно взять копии документов, которые были утеряны, или восстановить их.

И помните: кто бы и что Вам не говорил, абсолютно законным способом ликвидации является лишь добровольная ликвидация организации (чаще всего её называют официальной. Все остальные способы являются альтернативными и имеют различные риски/

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
  2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
  3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

  • Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  • Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.
  • 5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

    Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

    • о составе имущества организации,
    • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
    • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

    Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

    Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

    Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

    6 шаг. Рассчитаться по долгам

    Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

    • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
    • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

    Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

    • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
    • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

    Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

    7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

    После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

    8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

    В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

    • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
    • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
    • СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
    • расчёт по страховым взносам в налоговую,
    • 4-ФСС в фонд социального страхования.

    Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

    • декларацию по УСН
    • 6-НДФЛ.

    Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

    9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

    После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

    1. Заявление по форме Р15016.
    2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
    3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

    Подайте документы одним из способов:

    • лично
    • по почте ценным письмом с описью вложений
    • в электронном виде через сайт Госуслуг
    • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

    Кто может помочь с документами

    Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

    А что если не закрывать ООО?

    Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

    Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

    Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

    • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
    • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

    Как закрыть ООО в Эльбе

    Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

    В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

    Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

    Статья актуальна на 01.02.2021

    Получайте новости и обновления Эльбы

    Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

    Бросил фирму, попал под «субсидиарку»: ВС рассказал, когда это возможно

    Можно ли привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц компании, которые бросили фирму с долгами, а ее потом исключили из ЕГРЮЛ? Иногда так можно, если именно контролирующие лица виноваты, что кредиторам не заплатили. Такие разъяснения дала экономколлегия в одном из недавних дел. Исключение юрлица из ЕГРЮЛ – это далеко не редкий, но тем не менее бездейственный способ «списать» задолженность, комментирует Артем Антонов из юрфирмы Кульков, Колотилов и партнеры Кульков, Колотилов и партнеры Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры — mid market) группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж Профайл компании × . Бросить компанию с долгами и ждать ее ликвидации по решению налогового органа не только невыгодно, но и опасно, подчеркивает Тимур Баязитов из юрфирмы Олевинский, Буюкян и партнеры Олевинский, Буюкян и партнеры Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (high market) 25 место По выручке на юриста (менее 30 юристов) 45 место По выручке Профайл компании × .

    В деле, которое дошло до Верховного суда, фигурировало ООО «Виолет», которое занималось продажей бижутерии. Компания принадлежала Амине Хабибуллиной, гендиректором выступал ее сын Марат. Как следует из объяснений представителя в суде, Хабибуллины арендовали площадь в торговом центре у «Юнайт-Девелопмент», но продажи «не пошли». Бизнес не приносил прибыли, поэтому точку решено было закрыть. В ВС представитель пояснил, что компания расплатилась с контрагентами и ей дали выехать из ТЦ. На тот момент никаких претензий не было, указал он. Но потом оказалось, что фирма недоплатила арендные платежи – 780 000 руб. Эти деньги кредитор взыскал через суд (дело № А65-18381/2017), но получить их не удалось. Компанию «Виолет» исключили из ЕГРЮЛ по решению налоговой, а исполнительное производство прекратили. Кредитор безуспешно пытался обжаловать решение ФНС, после чего пошел другим путем. Он обратился в суд, чтобы взыскать сумму долга с владельца и директора ликвидированной компании через институт субсидиарной ответственности.

    Закрыть невыгодный бизнес

    «Юнайт-Девелопмент» просил взыскать долги с контролирующих лиц, ссылаясь на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков: они нарушили налоговое законодательство, не отправляли отчетность и сведения по банковским счетам, что и повлекло за собой ликвидацию компании. Из-за этого кредитор не смог получить свои деньги. Суд согласился с этим доводом и удовлетворил иск. Апелляция с кассацией с этим согласились.

    Директор «Виолет» оспорил эти решения в экономколлегии. В частности, он не видел ничего недобросовестного в том, чтобы закрыть невыгодный бизнес. А в деле не доказано, что именно в результате действий контролирующих лиц стало невозможно расплатиться с кредитором. Экономколлегия рассмотрела эту жалобу и отправила спор на новое рассмотрение (как прошло заседание, читайте в материале «Экономколлегия решила, возможна ли «субсидиарка» за исключение из ЕГРЮЛ»). Свои мотивы судьи объяснили в опубликованном определении.

    Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий или бездействия (нет отчетности или движений по счетам) – это еще не повод привлечь к субсидиарной ответственности, указала коллегия под председательством Елены Золотовой. Чтобы наказать контролирующих лиц, необходимо, чтобы их неразумные или недобросовестные действия или бездействие привели к невозможности рассчитаться с кредиторам, то есть фактически довели до банкротства. А в этом нижестоящие инстанции не разбирались, говорится в определении.

    Там напоминается, что привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц – это исключительная мера. Здесь судам необходимо принимать в расчет имущественную обособленность юрлица, его самостоятельную ответственность, широкую свободу деловых решений учредителей, участников и так далее, указали судьи экономколлегии. Этим займется Арбитражный суд Республики Татарстан при новом рассмотрении дела.

    Осторожный подход

    Экономколлегия подчеркнула исключительность механизма субсидиарной ответственности, это осторожная позиция, комментирует управляющий партнер юрфирмы Вестсайд Вестсайд Федеральный рейтинг. группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Комплаенс группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Частный капитал × Сергей Водолагин. ВС, отправляя дело на новое рассмотрение, хочет, чтобы был установлен конкретный факт: привели ли неразумные и недобросовестные действия контролирующих лиц к невозможности исполнить обязательства, разъясняет Водолагин.

    Верховный суд пытается сбалансировать жесткий подход некоторых судов к субсидиарной ответственности, согласен с коллегой партнер АБ Павлова и партнеры Павлова и партнеры Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа Частный капитал группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) Профайл компании × Константин Савин. С выводами экономколлегии он согласен, но ратует за более строгий подход.

    Исключение из реестра недействующей компании с долгами не является нормальным. Это должно отражаться на процессуальных аспектах. Например, на перераспределении бремени доказывания.

    Партнер АБ Павлова и партнеры Павлова и партнеры Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа Частный капитал группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) Профайл компании × Константин Савин

    Еще один вопрос, на котором не остановился Верховный суд, – это возможность применения по аналогии к «субсидиарке» по корпоративным основаниям норм гл. III.2 закона о банкротстве (об ответственности руководителя должника и других лиц в деле о банкротстве), продолжает Савин. Если в налоговую не предоставляется бухгалтерская отчетность, то это должно приравниваться к тому, что ее нет, и презюмировать причинно-следственную связь между невыплаченным долгом и действиями (бездействием) контролирующего лица, предлагает Савин.

    Налоговая ликвидировала 7194 компании-«потеряшки» в Приморье

    С начала года в Приморье налоговая исключила из единого реестра юрлиц 3584 компании как недействующие и еще 3610 юрлиц, сведения о которых были недостоверны. ФНС продолжает чистить реестр, удаляя в том числе тех, кого не нашла по адресу регистрации. Предприниматели-«потеряшки» рискуют однажды обнаружить, что их счета заблокированы и официально бизнеса больше нет. По какой причине компанию могут исключить из государственного реестра, разбирался VL.ru.

    Без адреса — без имени

    Главным маркером, который может подвести бизнес под ликвидацию, вновь оказывается адрес регистрации компании. И, разумеется, отсутствие деятельности как таковой.

    По словам начальника отдела регистрации и учета налогоплательщиков Управления ФНС России по Приморскому краю Ирины Табаковой, в нашем регионе за нынешний год исключено из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) 3584 недействующие компании и 3610 — информацию о которых признали недостоверной.

    Кроме того, уже приняты решения об исключении в 2020 году 1257 компаний — ООО, АО, ЗАО, а также 834 юрлиц — из-за недостоверных сведений.

    О рисках массовых адресов налоговая служба уже предупреждала предпринимателей. Если компания находится в здании, где на арендованных или собственных площадях расположено еще 15 бизнес-единиц, такой адрес признают массовым, то есть подозрительным. Но есть и оговорка, «массовость» легализуется, если компания указывает при регистрации конкретный кабинет и этаж.

    С 2016 года в Законе о государственной регистрации № 129-ФЗ действует норма о недостоверности сведений. Если в ходе проверки сотрудников компании не найдут на рабочем месте или над кабинетом не будет вывески, эту фирму признают подозрительной и внесут соответствующую запись в реестр юрлиц. Такие проверки участились из-за обращений в ФНС различных госорганов, которые не могут найти компании по адресу регистрации.

    Итак, налоговая приходит на место проверки ООО: кабинет (квартира) закрыты, вывески нет, бизнесмен на звонки не отвечает, а соседи (понятые) подтверждают, что предполагаемое ООО «Соль и слон» никогда не видели. Тогда специалисты составляют протокол и отправляют компании уведомление с просьбой внести достоверные сведения. Это уведомление – своего рода предупреждение. У компании есть месяц, чтобы дать о себе знать. В противном случае налоговая внесет запись о недостоверности сведений и через шесть месяцев опубликует решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в «Вестнике государственной регистрации». Он формируется в электронном виде, так что уточнить там сведения не составляет труда. У всех заинтересованных будет еще три месяца, чтобы обратиться в налоговую инспекцию, или компанию в итоге исключат из ЕГРЮЛ.

    Студенты-зиц-председатели

    Бизнес, зарегистрированный по домашним адресам, сегодня находится под особым вниманием. Вести там бизнес не запрещено, но в Приморье встречаются жилые помещения, где числятся порой по семь-восемь фирм. Но если впоследствии на квартире не будет обеспечена связь с юридическим лицом, налоговые органы вправе внести запись о недостоверности адреса со всеми вытекающими последствиями.

    При поиске «потеряшек» находятся и номинальные директора, которые заявляют, что на самом деле бизнес зарегистрирован без их ведома. После чего также следует запись в ЕГРЮЛ и последующее исключение компании из реестра. В Приморье в роли зиц-председателя Фунта из «Золотого теленка» используют студентов средних технических учебных заведений и людей в сложной жизненной ситуации, которые буквально за 5000 рублей регистрируют на себя юрлицо и заводят счет в банке.

    Глава бизнес-академии Ольга Стаценко рассказала о возможности попасть в группу риска неблагонадежных предпринимателей, если не получить через «Почту России» письмо из налоговой. В ЕГРЮЛ сразу ставят отметку, что компания или ИП не находятся по указанному адресу, и готовят к ликвидации. «Постоянно меняющиеся условия для ведения бизнеса очень негативно влияют на экономическую ситуацию. Руки буквально опускаются. А сейчас говорят, что идет подготовка изменений в Налоговый кодекс на 117 страницах, собираются отменить срок давности по налоговым преступлениям. Плюс тотальная маркировка, а также давление по статье «Должная осмотрительность», где за неуплату НДС контрагентом этот налог взыскивают с его партнера», — рассказала Ольга Стаценко.

    Бывает и так, что бизнесмены действительно хотят избавиться от предприятия, но не желают сами заниматься бюрократическими процедурами по ликвидации. Тогда они пускают дело на самотек и дожидаются, когда налоговая инспекция добьется их исключения из реестра. Вот только впоследствии такие руководители и учредители могут столкнуться с проблемами при регистрации новых компаний.

    Иногда они возвращаются

    Процедура ликвидации занимает несколько месяцев, но и после этого появляются компании-фантомы. После всех проверок и уведомлений налоговой, когда фирму исключают из реестра, в банк отправляется сообщение о закрытии счета. И вот после этого в налоговую инспекцию прибегают бизнесмены. Оказывается, что работают они по другому адресу, у компании есть контрагенты, ведутся судебные споры и на банковском счете находятся средства. Но к этому времени даже передаваемая в налоговую отчетность не будет аргументом. А деньги с заблокированных счетов вернуть очень сложно.

    Узнать, не внесена ли компания в число подозрительных, можно в «Вестнике госрегистрации» и на сайте ФНС в разделе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

    Рискованные способы ликвидировать компанию Статьи редакции

    Чтобы ликвидировать ООО, потребуется четыре месяца и много бумаг. Но в любой момент налоговая может начать проверку, и процесс затянется на месяцы, рассказал изданию «Дело Модульбанка» налоговый юрист Денис Савин.

    Самое страшное в ликвидации ООО, что в любой момент может прийти налоговая проверка и приостановить ликвидацию. А где налоговая, там доплаты налогов, штрафы, пени, разборки, нервы. Иногда участники компании хотят избежать проверки, поэтому решаются на альтернативные способы ликвидации: продать компанию, перевести её на другого директора или реорганизовать.

    Юристы обещают, что всё будет законно и без проблем. Но в реальности у этих способов ликвидации достаточно рисков. Вот о них и рассказывает налоговый юрист Денис Савин.

    Чтобы закрыть ООО, потребуется в лучшем случае четыре месяца. У налоговой есть право в любой момент начать выездную проверку и приостановить ликвидацию. Налоговая проверяет компании, если есть подозрения, что они не доплатили налоги.

    Чтобы избежать выездной проверки, участники ищут другие способы ликвидации:

    • приостановить работу и бросить компанию;
    • продать компанию и сменить директора;
    • провести реорганизацию и слияние, перевести компанию в другой регион;
    • обанкротить.

    Номинально эти способы законные. Никто не запрещает участникам продать свою компанию или реорганизовать. Или они могут остановить работу, уволить сотрудников и разъехаться в творческие отпуска, это тоже законно.

    Другое дело, что участники хотят снять компанию с себя, чтобы не ликвидировать её по правилам и не отчитываться перед налоговой. Они думают: «Продадим компанию, и претензий к нам не будет». На помощь приходят юридические фирмы и говорят, что оформят всё безопасно.

    В реальности у этих способов много рисков. Как и при ликвидации по закону, налоговая может начать проверку или привлечь участников к ответственности за долги компании.

    По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:

    • компания не сдает отчетность по налогам;
    • не ведет операций по счетам.

    Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.

    Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности риски такие:

    • дисквалификация директора до трёх лет;
    • субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.

    Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трёх лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% голосов в компании, и директоров.

    За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются. Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует. Вот за это можно получить дисквалификацию.

    Например: налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.

    Директор не отреагировал. Поэтому налоговая подала в суд и сказала, что надо принимать более серьезные меры. Директор в суд не явился, объяснений не предоставил. Его дисквалифицировали на год.

    Если налоговая ликвидирует компанию и удаляет её из реестра, директору и участникам расслабляться рано. Если компания не сможет сама расплатиться по долгам, директора и участников могут привлечь к субсидиарной ответственности. То есть они должны будут сами платить по долгам.

    Раньше к субсидиарной ответственности можно было привлечь только во время процедуры банкротства компании, а теперь можно и без банкротства. Для этого налоговая должна доказать, что директор и участники действовали неразумно и недобросовестно, и это привело к долгам. Мы писали об ответственности директора в другой статье.

    Директор отвечает по всем обязательствам: перед налоговой и перед партнерами. Поэтому бросить компанию и забыть о ней не получится.

    Закон не запрещает в любой момент продать свою компанию. Может, другой человек решил купить готовый бизнес, а участникам нужны деньги. Но по такой же схеме избавляются от бизнеса. Со стороны всё выглядит законно: юристы помогают оформить продажу, а в компании появляется новый директор.

    Кажется, как только участники подписали бумаги на продажу, они в безопасности. Компания на другом человеке, и пусть он делает с ней, что хочет. Но тут появляются свои риски, вот ситуация из нашего опыта:

    После продажи компании приходит выездная проверка и просит документы за прошлые три года. Новый директор управляет компанией год, поэтому документов за прошлые годы нет. Налоговая проверяет и находит, что вычеты по НДС за время работы старого директора не подтверждены. Или сами сделки с НДС выглядят подозрительно, будто старый директор работал с однодневками.

    В суде налоговая доказывает, что недоимка по налогам возникла, потому что старый директор действовал неразумно и недобросовестно. Он должен доплатить налоги, если компания не может рассчитаться по долгам. Казалось бы, он уже не имеет отношения к компании, но это ничего не меняет.

    Проверка в компанию с новым директором может прийти по таким причинам:

    • у компании резко упали обороты;
    • налоговая проверяла поставщика или клиента компании, запросила документы по сделкам и увидела ошибки в начислении НДС. Если сделки были во время работы старого директора, он будет по ним отвечать;
    • новый директор или участники захотят реорганизовать компанию или провести слияние с другими компаниями;
    • клиент может подать в суд и сказать, что во время работы старого директора она получила некачественный товар или неполную оплату по договору.

    Главный риск при продаже компании — старые участники не могут контролировать, что новый директор будет с ней делать. Может, он будет честно работать, а может не будет платить налоги, и налоговая приедет с проверкой. Даже если старый директор уверен, что платил все налоги, при выездной проверке налоговая может оспорить вычеты по НДС, заподозрить сделки с однодневками и попросить доплаты.

    Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.

    Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:

    • налоговая проверяет любые сделки слияния.Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
    • налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.

    По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.

    В интернете есть сайты, которые обещают провести быструю процедуру банкротства. Они говорят, что это законно и надежно: нет компании — нет долгов. На деле риски такие:

    • банкротство признают преднамеренным или фиктивным.Фиктивное банкротство — ложное публичное заявление о банкротстве компании. Преднамеренное банкротство — действия руководства компании, которые привели к банкротству. Если компания нанесла этим крупный ущерб налоговой или поставщикам, не смогла выплатить долги, директору грозит уголовное наказание. Крупным считается ущерб — от 2 250 000 рублей;
    • субсидиарная ответственность по долгам компании.

    Несколько законов разрешают привлекать директора и участником компании к субсидиарной ответственности. Например, так говорит закон «Об ООО»:

    Закон «О банкротстве» подтверждает, что во время банкротства или после него налоговая и партнеры компании могут подать в суд и потребовать директора и участников вернуть им долги. У них для этого есть три года после банкротства компании или десять лет с момента, когда директор совершил действия, которые привели компанию к банкротству или долгам.

    Директор заключил сделку с непроверенным партнером, компания потеряла деньги и скатилась в долги. С этого момента можно отсчитывать десять лет. Это грубый пример, но в целом так.

    Вот еще признаки, по которым директора могут привлечь к субсидиарной ответственности:

    • сделки с фирмами-однодневками, из-за которых компания не доплатила налоги. Например, директор оформлял сделки по НДС только на бумаге, чтобы получить вычет;
    • вывод имущества в другие компании участников, если от них никакого имущества не поступало;
    • директор не подал заявление о банкротстве, хотя знал, что не может расплатиться по долгам перед налоговой или партнерами.

    Вот несколько судебных решений. Налоговая привлекла директора к субсидиарной ответственности на 1 млрд рублей:

    «Санрайз Тур Групп» оказался должен налоговой 1 млрд рублей, потому что получал необоснованную налоговую выгоду и занижал налоги. Компания находилась в процедуре банкротства, но это не помешало налоговой переложить субсидиарную ответственность за долги на директора. Верховный суд встал на сторону налоговой.

    В этом деле налоговая выиграла суд на 80 млн рублей:

    Налоговая провела проверку и оказалось, что ООО «Датапорт системе» задолжала 80 млн рублей налогов. Компания продавала оборудование взаимозависимым компаниям и так занижала налоги.

    На тот момент «Датапост» находился в процедуре банкротства, и его имущества не хватало, чтобы полностью погасить долги. Поэтому к субсидиарной ответственности привлекли участников компании.

    В деле суд перечисляет, какое имущество принадлежало каждому участнику. Там несколько земельных участков, домов, автомобилей. И всё это должно было уйти в уплату долга. Суд поддержал налоговую.

    Судебных дел по субсидиарной ответственности много. Но в целом, правило такое: у компании есть долги — директор и участники по ним отвечают.

    При добровольной ликвидации участники боятся выездной проверки. Но при альтернативных способах ликвидации рисков не меньше, даже если юридические компании убеждают, что сделают всё безопасно и правильно. Чаще всего директора и участников ждет всё та же проверка и доначисление налогов, если во время работы они заключали сомнительные сделки. При продаже компании бывшие участники и директор не могут контролировать, что происходит в компании, и узнать о проверке.

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Про РКО