Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

КЛИЕНТЫ И ПРИБЫЛЬ

6 МИН

Всё по-честному: как распределить имущество ООО после ликвидации

При ликвидации компания сначала рассчитывается с работниками, госорганами и контрагентами, а остаток денег и имущества распределяют между собой собственники. Разбираемся, как правильно провести расчёт с учредителями, чтобы не нарушить закон.

В какой момент распределяют имущество

Всё начинается с принятия учредителем или учредителями решения о ликвидации. При этом назначают ликвидатора — это любое физлицо, но обычно директор или учредитель. Он фактически становится руководителем компании до момента, пока она не прекратит существование.

Ликвидатор подаёт в налоговую заявление о начале ликвидации. Когда налоговая регистрирует заявление, компания публикует об этом информацию в «Вестнике госрегистрации». В течение двух месяцев кредиторы направляют требования о погашении долга, а организация с ними рассчитывается. Как только срок публикации заканчивается, новые требования предъявить никто не может.

С этого момента ликвидатор получает право распределить оставшееся имущество между собственниками компании. Они получают дивиденды, а также деньги и имущество, которые остались на расчётных счетах, в кассе и на балансе. Если вещи разделить нельзя (например, недвижимость или транспорт), они переходят учредителям на праве общей долевой собственности.

Это подразумевает, что права и обязанности в отношении имущества распределены между собственниками в определённых долях. При этом физически имущество неделимо.

Например, если два учредителя получили машину в долях 40 % и 60 %, они не могут её распилить на две части. Зато оба могут пользоваться: первый — по 12 дней в месяц, второй — по 18 дней. При продаже цены определяются в тех же пропорциях.

Как правильно разделить имущество

Ликвидатор распределяет деньги и имущество между учредителями в следующей очередности:

Дивиденды, которые начислили, но не успели перевести

Например, по уставу компания выплачивает дивиденды в июне. Сумму рассчитали заранее — получилась распределённая прибыль. Но в мае юрлицо запустило ликвидацию — пришлось отложить перевод, чтобы погасить требования кредиторов. Когда расчёты закончились, ликвидатор перевёл учредителям начисленные дивиденды.

Остальные деньги и имущество пропорционально долям в уставном капитале

Например, на балансе ООО «Монолит» осталось 3 млн рублей и тягач для техники. Учредители компании — Андрей с долей 40 % и Иван с долей 60 %. После расчётов с кредиторами ликвидатор распределил Андрею 1,2 млн рублей, Ивану — 1,8 млн рублей, а тягач передал в общую собственность с теми же долями.

Если балансовая стоимость тягача меньше денежного остатка, ликвидатор может передать транспортное средство одному из учредителей с его согласия. Например, если тягач стоит 1 млн рублей, его и 200 тысяч рублей передадут Андрею, а 1,8 млн рублей — Ивану.

Иногда оставшихся денег недостаточно, чтобы выплатить учредителям дивиденды. В таком случае ликвидатор распределяет только имущество, а дивиденды не переводит.

Как оформить передачу имущества учредителям

Ликвидатор от имени компании распределяет имущество через передаточный акт. Строгой формы нет, но содержание документа должно ясно показывать, что и кому передают. Чтобы составить передаточный акт, можете воспользоваться образцом. Вот что нужно указать в документе:

• место и дату составления акта;
• реквизиты компании (наименование, ИНН, ОГРН);
• паспортные данные ликвидатора;
• суммы невыплаченных дивидендов;
• ФИО и доли учредителей;
• стоимость и описание имущества.

Оформлять договор между компанией и учредителями не нужно. Но если компания передаёт недвижимое имущество, собственники должны зарегистрировать его в Росреестре. Основанием станут передаточный акт и лист записи о ликвидации юрлица.

При передаче имущества после ликвидации учредитель получает доход как физическое лицо. Это значит, что он должен уплатить НДФЛ. Для этого бывший собственник компании заполняет декларацию 3-НДФЛ и сдаёт её в налоговую по месту жительства. Исключение составляют случаи, когда доля в уставном капитале больше, чем стоимость распределённого имущества.

Например, два учредителя при создании компании внесли по 100 тысяч рублей в уставный капитал. При ликвидации на балансе осталось только 150 тысяч рублей. Это значит, что учредители не будут платить налоги, поскольку каждый получит по 75 тысяч рублей.

В случаях, когда у компании один собственник, всё имущество переходит единственному учредителю. Порядок передачи не меняется.

Иногда с распределением имущества возникают сложности: в компании много учредителей, бизнесу принадлежат имущественные права. Чтобы правильно разобраться в ситуации и грамотно составить документы, вы можете обратиться за юридической помощью к специалистам СберБизнеса. Они помогут провести переговоры и подготовить необходимые документы.

Короче

—

Если при ликвидации компания рассчиталась с кредиторами и у неё осталось имущество, распределите его между учредителями юрлица.

—

Сначала выплачивают дивиденды, которые начислили, но не успели выплатить перед ликвидацией, а затем — оставшееся имущество пропорционально долям в уставном капитале.

—

Чтобы оформить распределение, ликвидатор составляет передаточный акт, в котором указывает, кому и какое имущество передаёт компания.

—

Ликвидация компании длится год с момента принятия решения. Если не успеете за это время распределить имущество и завершить процедуру, ликвидацию отменят — придётся заново подавать принимать решение и подавать заявление в налоговую.

Как распределяется имущество при ликвидации ООО

Основным законопроектом, который регулирует распределение имущества при ликвидации ООО, является статья 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Перед этапом распределения должно следовать оповещение в средствах массовой информации о закрытии организации.

Следующим действием идет процесс собрания ликвидационной комиссии, на которую возлагаются все полномочия для составления баланса на момент закрытия ООО и осуществления полных расчетов с кредиторами. Только после этого возможно распределение имущества организации, точнее остаточного имущества.

Как распределяется имущество при ликвидации ООО

В после ликвидации организации возможна только одна очередность на законных основаниях:

• Первыми на очереди являются долевые участники ООО, прибыль которым была начислена, но не выплачена.
• Оставшееся имущество организации делится в соответствии с долевыми частями участников, указанными в уставном капитале предприятия, в пропорционально равном соотношении.

Распределение имущества по второй очередности возможно только после полного удовлетворения законных требований первой. При нехватке имущества для погашения задолженности ООО по распределенной, но не выплаченной прибыли, оставшееся имущество переходит в пропорциональных долях (прописанных в уставном капитале) к участникам ООО.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 467-32-77 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Форма распределения имущества законом не установлена. Поэтому получить долю участники могут как в денежном, натуральном, так и в другом эквиваленте. Основанием для выдачи имущества является акт, составленный ликвидационной комиссией.

В акте указывается подробный список имущества и его законное распределение между учредителями. Этот документ подлежит согласованию и подписанию всеми пайщиками (акционерами) ликвидируемого предприятия. Данный порядок соблюдается для коммерческих предприятий.

Но существуют организации, в которых схема распределения имущества совершенна иная:

• Распределение имущества в общественных и религиозных организациях

Участники такого юридического лица не обладают имущественными правами. Соответственно остаточное имущество после погашения задолженностей перед кредиторами должно быть направлено на цели, для которых создавалась организация, благотворительные цели либо считаться доходом государства (п. 3 ст. 48 ГКРФ 2 п. 1 ст. 10 «Закон о некоммерческих организациях»).

• Некоммерческое партнерство

После ликвидации партнерства, имущество возвращается партнерам в форме ликвидационной квоты в размере их личного взноса. Остаток должен быть направлен на цели создаваемого партнерства, благотворительные цели либо считаться доходом государства (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 20 «Закон о некоммерческих организациях»).

• Производственный кооператив

Остаточное имущество предприятия распределяется между его членами в порядке, согласованном уставом (соглашением) кооператива.

• Потребительский кооператив

Часть остаточного имущества, относящегося к неделимому фонду, переходит к другим кооперативам (пп. 4, 5 ст. 30 «Закон о потребительской кооперации»).

Ликвидационная комиссия

п. 2 ст. 62 ГК РФ сообщает о том, что ликвидационная комиссия (или ликвидатор) должна самостоятельно определить сроки и порядок процесса ликвидации ООО, в том числе и такие обязанности организации, как раздел имущества.

Ликвидационная комиссия является полномочным представителем организации по любым юридическим вопросам, например, представительство в суде.

Члены комиссии так же обязуются провести:

• Полную инвентаризацию имущества, принадлежащего организации.
• Составить отчет о наличии и состоянии активов предприятия. Зафиксировать в документации количество, ликвидность и другие качественные характеристики активов.
• Собрать информацию по размеру кредиторской задолженности предприятия и составить план ее погашения, построенный на принципе последовательности. Т.е. удовлетворять законные требования кредиторов так же необходимо в порядке очередности образования кредиторской задолженности организации.
• Составить отчет по состоянию дебиторской задолженности предприятия. Разработать стратегию забора средств по дебиторской задолженности: оговорить срок и методы взыскания.
• Сгруппировать и проанализировать состав участников, имеющих право на законных основаниях претендовать на долю имущества при ликвидации ООО.
• Произвести процедуру увольнения штатных сотрудников предприятия.
• Провести ликвидацию предприятий, единственным учредителем которых является данное юридическое лицо, если таковые имеются. Оповестить организации, учредителем которых является юридическое лицо (не в единственном лице), о том, что происходит закрытие ООО путем ликвидации.
• Провести акты сверки не только с контрагентами организации, но и с государственными органами (налоговая, внебюджетные фонды).
• Разработать необходимую документацию, отражающую финансовое состояние предприятия в момент его ликвидации.
• Разработать план распределения денежных средств и имущества ликвидируемого предприятия между его учредителями, не противоречащий законам РФ (оговорить сроки и порядок распределения).
• Подготовить пакет документов для исключения из ЕГРЮЛ организации.

После окончательного расчета с дебиторами ликвидационная комиссия составляет баланс (ликвидационный баланс), который должен быть согласован с акционерами.

Интересно, как происходит увольнение директора при ликвидации общества с ограниченной ответственностью? Перейдите по ссылке и узнайте.

Ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс бывает двух видов:убыточный либо прибыльный. Убыточным признается баланс, когда долги организации покрываются за счет средств уставного капитала. Баланс обязан содержать: актив, пассив, денежные средства, внеоборотные активы, нераспределенную прибыль и уставной капитал.

Как подсчитать пропорциональную долевую часть имущества участника ООО

Доли, выкупленные ООО, не подлежат распределению при ликвидации. Участник ООО может рассчитывать на получение части имущества в размере номинальной стоимости его доли (в процентном либо дробном соотношении) в уставном капитале организации.

Налогообложение на полученное имущество при ликвидации ООО

• НДС

Порядок налогообложения на прибыль, полученную при ликвидации ООО, определяется ст. 277 Налогового Кодекса РФ. Налог на добавленную стоимость (НДС) не начисляется при получении учредителем имущества, стоимость которого менее его доли в уставном капитале ООО (пп 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Стоимость имущества ООО, распределяемого между учредителями в натуральной форме, исчисляется исходя из рыночной в момент, когда ликвидируется общество с ограниченной ответственностью. НДС начисляется на остаточную прибыль от полученного имущества организации за вычетом его долевого участия в уставном капитале ООО.

Итак, формула полученного дохода пайщика (учредителя) при ликвидации ООО выглядит так: рыночная стоимость распределенного имущества — стоимость доли учредителя, зафиксированная в уставном капитале ООО.

На этот остаток и будет начислено НДС в размере 18 %. На сумму налога так же должна быть выставлена счет -фактура.

Передача денежных средств и ценных бумаг учредителям при ликвидации ООО НДС не облагается (п.12 2 ст.149; пп. 1 п. 3 ст. 39 НКРФ).

• НДФЛ

НДФЛ аналогично с НДС не начисляется, если полученный доход от имущества в организации при ее ликвидации стоимостью не выходит за рамки стоимости долевого вложения пайщика, указанного в уставном капитале.

НДФЛ на доходы учредителей ООО удерживает ликвидируемое общество во время фактической выплаты им имущества, так как оно в данной ситуации признается налоговым агентом по отношению к своим пайщикам.

В случаях, когда организация не имеет возможности вычесть НДФЛ, она обязана поставить об этом в известность налоговые органы.

Сообщение о невозможности получить от пайщика соответствующий налоговый сбор обязано носить письменный характер и направляться сразу пайщику и в налоговую инспекцию. Далее пайщик обязан самостоятельно рассчитать и закрыть задолженность по НДФЛ после получения соответствующего уведомления от налоговой инспекции.

Имущество, полученное учредителями при ликвидации ООО, дивидендами не признается. Соответственно процентная ставка НДФЛ на стоимость имущества, не превышающую стоимость доли в уставном капитале, равна 13%.

От теории к практике

Вопрос: В процессе ликвидации ООО, единственным учредителем которого выступает физическое лицо. ООО обладает имуществом (например, машина). Расчеты с кредиторами полностью завершены. Каковы налоговые обязательства физ. лица при получении имущества.

Ответ: Налогоплатильщик обязан возместить государству 9% от доходов долевого участия в ООО. Доход рассчитывается путем вычитания из рыночной стоимости имущества долевого участия лица в уставной капитал ООО. (ст. 5 ФЗ).

Вопрос: Ликвидированное ООО перечислило денежные средства на счет своего единственного учредителя, другое ООО. Сумма значительно превышает долевое участие юр. лица в уставном капитале ООО. Полученные средства облагаются налогом на прибыль?

Ответ: Ликвидация ООО влечет за собой распределение остаточного имущества между учредителями.(п. 1 ст. 67, п. 7 ст. 63 ГК РФ). ст. 41 НК РФ Доходом считается прибыль, полученная в денежном либо натуральном эквиваленте. Прибыль рассчитывается путем выделения вклада учредителя в уставной капитал из полученных денежных средств. Полученная сумма подлежит обложению налогом на прибыль.

Можно ли закрыть ООО с нулевым балансом бесплатно самостоятельно? Как это сделать по минимальной цене – пошаговая инструкция по этому адресу.

Сегодня разработан установленный порядок ликвидации ООО с несколькими или одним учредителем. Подробнее читайте здесь.

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
2. Позвоните на горячую линию:
   • 8 (800) 700 95 53

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Выплаты сотрудникам при ликвидации предприятия: распределение имущества ООО

Наши статьи

• История
• Регистрация фирм
• Консультация юриста
• Судебные споры, новости права
• Ликвидация фирм
• Бухгалтерские услуги

Когда компания или предприятие прекращает деловую активность по любой причине, невозможно просто забыть о ней. Необходимо провести ликвидацию предприятия, то есть уволить персонал, выплатить все долги, распродать или передать имущество и внести в государственный реестр сведения о прекращении деятельности юридического лица. Различают добровольную и принудительную ликвидацию, а также банкротство.

Увольнение персонала при ликвидации компании

Увольнение сотрудников – одна из наиболее неприятных процедур, сопровождающих ликвидацию предприятия. Уволить надо всех, в том числе и тех, кто обычно сохраняет свои рабочие места: сотрудниц, сидящих в декрете, матерей-одиночек, женщин, у которых есть дети младше трех лет, а также тех, кто в момент ликвидации оказался в отпуске или на больничном.

Провести увольнение необходимо по всем правилам, не нарушая прав сотрудников и выполнив все обязательства перед ними. Первое, что надо сделать – не меньше чем за 2 месяца предупредить работников о предстоящем увольнении. Предупреждение это оформляется документально – каждому сотруднику под расписку вручается официальное уведомление.

Уведомление имеет четкую форму и делается в двух экземплярах. Сотрудник, получивший документ, знакомится с ним, забирает один экземпляр себе, а на втором ставит дату и расписывается. Двухмесячный срок начинается на следующий день после получения работником уведомления.

Однако процедура вручения не всегда проходит мирно, иногда возникают ситуации, когда человек просто отказывается что-либо подписывать. В этом случае руководитель документирует отказ специальным актом, который подписывает кто-либо из администрации и любой работник. На следующий день начинается отсчет двухмесячного срока.

После того, как два месяца закончатся, на каждого работника издается приказ ( форма Т-8 ), работник расписывается в том, что с приказом ознакомлен и забирает трудовую книжку с соответствующей записью.

Каждый сотрудник, которого уволили по причине ликвидации компании, имеет право на ряд выплат:

компенсацию за дни отпуска, которые он не успел использовать;

Зарплата за отработанные дни рассчитывается в обычном порядке, а вот с компенсацией за отпуск и выходным пособием дело обстоит сложнее. Если сотрудник использовал свое право на отдых регулярно, то компенсация будет равна произведению неиспользованных в этом году отпускных дней на размер среднемесячной зарплаты. В тех случаях, когда человек не был в отпуске несколько лет, то в соответствии со ст.127 ТК компенсацию он получает сразу за все годы. При расчете надо помнить, что отпуск рассчитывается не за календарный, а за рабочий год, то есть с того дня, как сотрудник приступил к работе в данной организации.

Выходное пособие равняется среднемесячному заработку, причем сотрудники-совместители получают его в полном объеме. Регламентирует это 178 статья Трудового кодекса. Если в компании на момент ликвидации есть сезонные рабочие, им положено выплатить средний заработок за 2 недели. Средний заработок для расчета выходного пособия считают иначе, чем для компенсации за отпуск. Для отпуска его рассчитывают, как указано в п.10 Положения о средней заработной плате, которое Правительство РФ утвердило в декабре 2007 года своим постановлением №922. Чтобы определить средний заработок для расчета выходного пособия, обратитесь к сотрудникам компании с помощью онлайн консультанта, а также по телефонам, указанным на сайте.

Все выплаты необходимо сделать в день расчета работника.

Порядок распределения имущества ООО при ликвидации

При ликвидации предприятия, добровольной или принудительной, в первую очередь решается вопрос задолженностей. После того, как все требования кредиторов будут удовлетворены, а сроки претензий истекут, возникает вопрос распределения оставшихся активов. В соответствии с Федеральным Законом об ООО, 58-я статья которого регулирует данный процесс, все деньги и имущество ООО переходят в собственность участников общества.

На первых этапах ликвидации ООО комиссия, занимающаяся этим вопросом, должна утвердить ликвидационный баланс. Именно этот документ устанавливает размеры задолженности и запасов, стоимость активов и ряд других моментов. Он же является основанием для оценки размеров подлежащего распределению имущества ООО, то есть ликвидационной квоты. Практика показывает, что довольно часто ликвидационным балансом интересуются налоговые органы, что сопровождается визитом инспекции и проведением соответствующих налоговых проверок.

Все решения по распределению принимает ликвидационная комиссия, она же и разбирает споры относительно способов оценки активов и стоимости имущества, причитающегося каждому участнику. Решение комиссии оформляется актом. Его должны подписать все заинтересованные лица, и он считается основанием для выдачи имущества.

Этапы распределения имущества при ликвидации предприятия

Распределение выполняется в два шага:

Учредители получают распределенную прибыль, которую им не выплатили ранее.

Учредители получают свою часть имущества в соответствии с долей в уставном капитале ООО.

Забрать причитающееся участники общества с ограниченной ответственностью могут как в виде денег, так и непосредственно в форме имущества. Если стороны предпочли деньги, то все оставшиеся активы компании необходимо продать, а выручку от продажи разделить опять-таки пропорционально размерам взносов в уставный капитал. При дележе в натуральной форме участники просто забирают свою часть активов: мебели, оборудования, недвижимости и пр.

Если претенденты на имущество не могут прийти к согласию в вопросе его стоимости, приглашаются эксперты-оценщики, имеющие соответствующие лицензии, либо вопрос решается в суде.

В тех случаях, когда оставшихся после ликвидации средств не хватает для выплаты прибыли, уцелевшие активы просто делят между участниками ООО пропорционально тому, что они вложили в уставный капитал.

После выполнения всех этих действий ООО считается ликвидированным и предъявить компании какие-либо претензии невозможно.

Раздел имущества организации

Контур.Бухгалтерия — веб-сервис для малого бизнеса!

Быстрое заведение первички, автоматический расчет налогов, отправка отчетности онлайн, электронный документооборот, бесплатные обновления и техподдержка.

Раздел имущества организации — это сложный юридический процесс, который часто сопровождается рядом противоречий и проблем. Раздел происходит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и зависит от обстоятельств, которые стали причиной раздела. Самые распространенные обстоятельства это:

• ликвидация организации;
• выход из состава учредителей ООО;
• развод супругов.

Раздел имущества юридического лица при его ликвидации

Ликвидация юридического лица — это прекращение деятельности организации в соответствии с законодательством РФ. Обязательный элемент ликвидации — формирование ликвидационного баланса. В нем отражаются внеоборотные и оборотные активы, капитал и резервы предприятия, а также его обязательства.

Раздел имущества организации происходит при участии комиссии по ликвидации. Это помогает разрешить споры и избежать конфликтов между участниками и получить достоверную оценку собственности ООО.

В ходе ликвидации компании ее собственность переходит к учредителям, то есть к физическим лицам. Эта процедура должна организовываться согласно установленному порядку распределения имущества ликвидируемой фирмы между ее учредителями. Порядок распределения включает в себя два этапа, причем 2 этап без 1 этапа невозможен, то есть действия выполняются поочередно:

• выплата учредителям Общества нераспределенной прибыли;
• распределение собственности Общества между участниками согласно размерам долей учредителей в уставном капитале.

Раздел собственности предприятия при ликвидации производится в натуральной или денежной форме. При разделе в натуральной форме собственность распределяется между учредителями с учетом размера их долей в уставном капитале. При денежной форме сначала продается собственность фирмы, затем вырученные деньги распределяются между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале.

Ликвидация коммерческой организации — это прямое основание для налоговой проверки. По статистике, большинство предприятий к этому не готовы, поэтому компании чаще всего прекращают предпринимательскую деятельность с помощью реорганизации. В этом случае распределение собственности фирмы по описанному выше алгоритму невозможно.

Раздел имущества юридического лица в случае выхода из состава учредителей ООО

Раздел имущества компании при выходе участника из состава учредителей происходит согласно уставу. Распределение происходит, исходя из установленных размеров долей в капитале предприятия каждого учредителя.

Однако действительная и номинальная стоимость долей могут отличаться. При действительной стоимости долей имеется в виду пропорциональная стоимость чистых активов, при номинальной стоимости — всего лишь часть уставного капитала Общества.

При выходе из состава учредителей участник имеет основания получить действительную стоимость доли. Тогда доля выдается в виде денежных средств. Возможно и получение имущества, но только с согласия остальных учредителей. Отметим, материальные ценности фирмы не принадлежат отдельному участнику, ими владеют все учредители, и неважно, вносился ли вклад в капитал Общества в виде имущества или денежной суммой.

При несогласии участника с действительной стоимостью доли, он вправе обратиться с иском в судебный орган.

Раздел имущества юридического лица в случае развода супругов

Развод — юридическое действие, подразумевающее прекращение между супругами действительного брака. Особенно сложной и нервной эта процедура считается при разделе собственности. В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ? при разводе супругов распределению подлежит совместно нажитое имущество, включая доли уставного капитала Общества, приобретенные во время брака.

Стоимость доли уставного капитала предприятия определяется исходя из номиральной или рыночной стоимости. Номинальная стоимость формируется исходя из величины уставного капитала компании — чаще всего это 10 000 рублей. Действительная стоимость имущества компании может быть намного больше номинальной, поэтому рекомендуется ориентироваться на рыночную стоимость, которая определяется путем проведения оценки.

При взаимной договоренности между супругами они делят имущество ООО путем подписания соглашения с последующим заверением нотариуса. Если супруги не достигли компромисса, а также не могут самостоятельно определить величину доли каждого супруга по отношению к стоимости собственности, распределение рекомендуется осуществить по решению суда.

Способы разделения доли уставного капитала в коммерческой организации между супругами:

• раздел доли в натуральной форме на две равные части;
• выплата супругу компенсации, если второй супруг остается учредителем Общества.

При разделе в натуральной форме учитывайте, что супруг участника ООО, к которому перешла определенная часть доли, автоматически не становится учредителем. Он сможет им стать только с момента регистрации необходимых сведений в ЕГРЮЛ, а также при соблюдении определенных условий.

Выплата компенсации — распространенный вариант раздела доли уставного капитала предприятия. Причем в расчет берется реальная стоимость доли, которая определяется на основе бухгалтерского баланса компании или на основе оценки собственности. Отметим, что выплаченная супругу компенсация, стоимость которой не превышает причитающейся доли, не будет облагаться налогом на доходы физических лиц.

Автор статьи: Екатерина Могучая

Вы учредитель организации? Избавьтесь от авралов и рутины с помощью облачного сервиса Контур.Бухгалтерия. Простой учет, расчет налогов и подготовка платежек, готовая учетная политика, зарплата и отчетность с отправкой через интернет — в нашем сервисе. Пользуйтесь консультациями экспертов и работайте бесплатно в течение первого месяца.

Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

• Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество
• Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение
• Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения
• Решение о ликвидации
• Промежуточный баланс
• Ликвидационный баланс
• ИТОГИ

Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

На расчетном счету ООО «Смайлик» осталось 2 млн рублей и автомобиль. У компании 2 учредителя: Анатолий с долей 40% и Виктор с долей 60%. Ликвидационная комиссия распределила остаток имущества следующим образом:

• Анатолию — 800 тыс. руб. (2 млн. руб * 40%);
• Виктору — 1 млн. 200тыс. руб. (2 млн. руб. * 60%).

Автомобиль был переоформлен в общую собственность с теми же долями.

В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества? Ответ на этот вопрос см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

• дата и место составления;
• инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
• обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
• подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 13 — 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Какую ставку налога выбрать в каждом конкретном случае, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

• Принятие решения о ликвидации ООО.
• Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
• Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
• Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

Пошаговую инструкцию с образцами всех необходимых для ликвидации ООО документов см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

Решение о ликвидации

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

• Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
• Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
• Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.

Ликвидационный баланс

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

• Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
• Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
• Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

• заявление по форме Р16001, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
• квитанция об уплате госпошлины;
• справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

ИТОГИ

Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.