...

Как составить устав ООО с двумя учредителями?

Устав ООО: правила написания и образец

Устав ООО — это основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью, в котором учредители утверждают порядок управления им.

Когда и зачем нужен устав

Это основной документ общества с ограниченной ответственностью, он утверждается при его создании и определяет порядок управления юрлицом. Утверждают устав учредители, когда создают юрлицо, он сдается в налоговую. Основные характеристики любого юрлица по ГК РФ: наименование и место нахождения (в рамках населенного пункта, детальный адрес тоже указывается при регистрации в заявлении, так как необходим госорганам для связи с юрлицом). Устав без юрадреса — некорректная формулировка. Место нахождения указывается в этом документе в обязательном порядке, но допускается указание адреса не полностью, а в сокращенном виде: город Санкт-Петербург, например. Чаще всего адрес так и пишется, потому что это удобно, при переезде общества нет необходимости вносить изменения в основной учредительный документ.

Можно ли и когда использовать типовой устав ООО

При регистрации юрлица большую роль играет участие нотариуса, он заверяет документы. Допускается его участие в процедуре в качестве посредника. По действующему законодательству, есть возможность зарегистрировать ООО без визита в налоговую. Допускается регистрация через нотариуса, который заверяет документы своей электронной подписью и направляет их в ИФНС.

Если регистрация проводится самостоятельно, у нотариуса заверяется подпись в заявлении по форме Р11001. Но к нотариусу допускается не обращаться, если заявление сдается лично в ИФНС (при наличии нескольких учредителей должны присутствовать все, а не только заявитель) или подается в электронной форме через Госуслуги и заверяется электронной подписью всех учредителей (госпошлина в этом случае не оплачивается).

Типовые формы устава утверждены приказом Минэкономразвития России № 411 от 01.08.2018 , но не применялись до 2020 года, когда были внесены изменения в формы заявлений на регистрацию. Приказом утверждены 36 форм с разными условиями, правами участников и способами управления. В заявлении по форме Р11001 достаточно указать его номер, распечатка для ИФНС не требуется. Желающим ознакомиться с документом достаточно дать номер и ссылку на сайт ФНС. Менять его нельзя, но он обновляется автоматически по мере внесения правок в законодательство. Использовать типовой документ вправе как создаваемые юрлица, так и действующие (для этого потребуется перейти на использование типовой формы).

Содержание и структура индивидуального устава

  • полное и сокращенное названия;
  • о месте нахождения (до указания населенного пункта);
  • об органах управления;
  • о вопросах, по которым решения принимает общее собрание участников;
  • о порядке принятия решений органами управления;
  • о размере уставного капитала;
  • о правах и обязанностях участников;
  • о порядке выхода участника из ООО и последствиях такого решения;
  • о порядке перехода доли и процедуре (полный запрет на переход, стоимость продажи и т. д.);
  • о порядке хранения обязательных и иных документов;
  • о порядке предоставления информации об ООО;
  • иные вопросы.

Учредителям предоставлены большие права по разработке порядка управления ООО. Допускается введение полного запрета на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам или определение ее цены при продаже, максимального неизменяемого размера доли, определение порядка голосования на общем собрании не пропорционально доле (или вообще одобрение некоторых вопросов только единогласно всеми участниками). Не обязательно оставлять текст стандартным, разрешается его переработать в интересах конкретных учредителей в пределах, установленных законом.

Образец

Выписка из устава

Общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Ppt.ru»

решением единственного учредителя №1 от 22 марта 2020 года

Зарегистрирован ИФНС Субъекта РФ 29 марта 2020 года

за ГРН 1234567891012

Общества с ограниченной ответственностью

Агентство недвижимости «Ppt.ru» о фирменном наименовании, месте нахождения и органах управления

3. Фирменное наименование и место нахождения Общества.

  1. Полное фирменное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Ppt.ru»

Сокращенное фирменное наименование:

3.2. Место нахождения ООО определяется местом его государственной регистрации:

456789, Россия, Субъект РФ.

23. Органы управления

Органами управления являются:

  • Общее собрание Участников;
  • генеральный директор.

23.1. Высшим органом управления является Общее собрание Участников.

23.2. Общее собрание Участников может быть очередным или внеочередным.

23.3. Участники имеют право присутствовать на Общем собрании Участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

23.4. Каждый Участник имеет на Общем собрании Участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Оригинал хранится в ООО АН «Ppt.ru» по месту нахождения его единоличного исполнительного органа по адресу: 456789, Россия, Субъект РФ, просп. Замечательный, д. 1.

Дата «22» марта 2021 г.

Генеральный директор Петров П.П. Петров

Скачать образец устава для агентства недвижимости, где один учредитель

Скачать образец устава ООО с двумя учредителями 2021 года

Как написать устав для ООО с двумя и более учредителями

  1. Способы создания устава ООО в 2021 году
  2. Информация, необходимая для создания устава с несколькими учредителями
  3. Требования ФНС к уставу общества

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в налоговую необходимо предоставить устав организации. Это учредительный документ, в котором отражаются основные сведения об организации: наименование и адрес, виды деятельности, права и обязанности собственников и многое другое.

Пример устава ООО для нескольких учредителей

Пример устава ООО для нескольких участников — Создать устав

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
  • Скачать шаблон устава ООО с несколькими учредителем DOCX, 74 KB

1. Способы создания устава ООО в 2021 году

Есть три способа создать устав для ООО с несколькими учредителями:

  • выбрать типовой устав
  • написать самостоятельно индивидуальный устав
  • создать устав с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса

Рассмотрим все эти варианты:

  1. Использование типового устава. Теперь организация может выбрать один из 36 вариантов типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Такой документ не нужно распечатывать. Достаточно указать при регистрации в ФНС номер типового устава в форме № Р11001. Все 36 вариантов находятся в свободном доступе для ознакомления. Если произойдут изменения в законодательстве, вам не надо будет вносить поправки в устав. Он поменяется автоматически. Из минусов типового устава можно выделить невозможность внести изменения и дополнения в него, а также невозможность использовать такой устав для ООО с печатью, ведущих лицензируемую деятельность, а также ООО, имеющих иные органы управления, кроме директора и общего собрания.
  2. Написание собственного устава. Вы можете найти готовый устав в интернете и вставить в него свои данные. У этого способа есть два главных минуса: этот устав может содержать ошибки, его положения могут устареть. Гарантий, что при его исправлении вы и сами не допустите ошибок, нет. Если ФНС не примет устав, придется подавать документы на регистрацию повторно.
  3. Создать устав с помощью нашего онлайн-сервиса. Бесплатный, быстрый и простой способ получить устав для своей организации. Вы вносите данные в сервис и через 15 минут получаете не только устав, но и полный комплект документов для открытия ООО.

2. Информация, необходимая для создания устава с несколькими учредителями

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

  • полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
  • юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
  • виды деятельности
  • органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
  • уставный капитал: сумма, порядок его изменения
  • права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
  • исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
  • правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

  1. полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
  2. разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
  3. свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Определите также, какие виды решений директор ООО вправе принимать без согласования с участниками, а на какие требуется обязательное письменное согласие всех учредителей.

Как составить устав ООО с двумя учредителями?

Оно должно быть написано кириллицей — транскрибируйте все иностранные слова. Некоторые названия использовать нельзя , например:

  • Названия государств. Для слов «Россия» или «Российская Федерация» и производных от них — «российский», «федеральный» — нужно специальное разрешение. Его можно получить, если больше 25 % уставного капитала ООО принадлежит государству (и это не единственное условие).
  • Названия общественных объединений, например Красный Крест, ООН.
  • Слова, которые прямо указывают или намекают на участие государства в капитале ООО, хотя его нет в учредителях. Например, «муниципальный», «Минсельхоз».
  • Названия, которые противоречат общественным интересам, гуманности и морали.

Придумывать название для компании — большое дело, поэтому у нас об этом есть отдельная статья .

Выберите юридический адрес

По закону юридический адрес надо регистрировать там, где находится руководитель . Можно использовать домашний адрес одного из учредителей ООО, но тут свои нюансы: важно быть собственником квартиры или иметь прописку в ней. Для склада жилое помещение тоже не подойдёт, открыть магазин в нём нельзя.

По юридическому адресу будут приходить с проверкой сотрудники налоговой и других органов, также туда направят все уведомления по почте.

Хорошо, если юридический и фактический адрес совпадают, — так проще для вас. Во-первых, это понравится налоговой и службе безопасности банка, в котором откроете расчётный счёт. Во-вторых, если фактический адрес признают обособленным подразделением, его придётся отдельно регистрировать и сдавать налоговую отчётность.

Не забудьте предоставить документ, подтверждающий право собственности на это помещение или гарантийное письмо от арендодателя.

Выберите генерального директора и утвердите устав

Гендиректора можно выбрать из учредителей, пригласить со стороны или назначить самого себя, если вы единственный учредитель. Решение о назначении принимают на собрании по учреждению ООО и протоколируют на бумаге.

Руководитель будет заключать сделки с контрагентами, распределять финансы и принимать на работу сотрудников. Его имя внесут в заявление. Трудовой договор можно заключить уже после регистрации ООО.

Не забудьте написать устав — на отдельном собрании или тут же, после выбора руководителя.

Выберите коды ОКВЭД

Коды общероссийского классификатора ведения экономической деятельности — это сокращённая закодированная информация о том, чем занимается фирма.

Коды ищите в справочнике . Указывайте несколько — главное, чтобы они подходили вашему роду деятельности, ограничений по количеству кодов нет.

Если ошибётесь в выборе или написании кода, в регистрации откажут. Налоговая может в любой момент провести проверку. Если выяснится, что деятельность работающей фирмы не соответствует кодам ОКВЭД, придётся заплатить штраф в размере от 5 до 10 тысяч рублей.

Выберите систему налогообложения

По умолчанию новая компания будет работать на ОСНО — общей системе налогообложения. Что по налогам:

  • не больше 2,2 % от кадастровой стоимости;
  • на прибыль — 20 %;
  • НДС — 20 %.

Если не хотите работать на ОСНО, сразу подготовьте уведомление о переходе на другой режим и подайте его при регистрации. Для УСН нужна форма № 26.2-1 , для ЕСХН — форма № 26.1-1 . Если подадите заявление позже, чем через 30 дней после регистрации, компания останется на общей системе до конца календарного года.

Соберите пакет документов

В нём должны быть:

  • протокол о создании юридического лица, договор об учреждении ООО;
  • устав юридического лица;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие юридический адрес (например, договор аренды).

Подайте на регистрацию

Заявление на регистрацию заполняют по форме № Р11001 . В нём 24 страницы со сведениями о юрлице. Туда нужно внести:

  • информацию об учредителях;
  • сумму уставного капитала;
  • данные об управляющем или управляющей организации;
  • информацию о гендиректоре;
  • коды ОКВЭД;
  • данные об управляющей компании.

Налоговой понадобится 3 дня для принятия решения. Если всё хорошо, вам выдадут несколько важных документов:

  • свидетельство о постановке на учёт;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав с отметкой налогового органа о регистрации.

Когда зарегистрируете ООО и получите на руки все документы, — но не позже, чем через четыре месяца, — внесите сумму уставного капитала на расчётный счёт. Неоплаченные доли становятся активами организации, их продают или распределяют между участниками.

Где регистрируют ООО

  • В налоговой, к которой относится юридический адрес, — её можно найти в справочнике ФНС .
  • В МФЦ «Мои документы» — центре госуслуг.
  • У нотариуса. Он подпишет документы, используя свою ЭЦП, и отправит их в налоговую.
  • На сайте «Госуслуги».
  • На сайте ФНС.

При подаче документов через сайт «Госуслуги» или на интернет-странице налоговой заверять их у нотариуса не нужно — потребуется только ваша цифровая подпись.

Если в регистрации откажут

Налоговая пришлёт уведомление с причиной отказа: не хватает документов, есть ошибки или опечатки в заявлении, некорректно написано название компании, у учредителя судебный запрет на предпринимательство.

Исправьте недочёты и отправьте документы заново . Если считаете, что вам отказали без оснований, подавайте жалобу в вышестоящую налоговую в том же регионе.

Сколько стоит открыть ООО самостоятельно

Пошлина

Если подавать заявление в налоговой, придётся заплатить 4000 рублей. Если подавать онлайн, пошлину платить не нужно.

Электронная цифровая подпись

Понадобится, когда будете подавать заявление через интернет. Она всё равно вам ещё понадобится, поэтому рекомендуем её оформить. Получить такую подпись можно в одном из центров, аккредитованных Минкомсвязи.

Расчётный счёт

Стоимость разнится в зависимости от банка. В Сбербанке это бесплатно.

Образец устава для ООО с двумя учредителями 2021 года

  • Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками
  • Что можно внести в устав по усмотрению учредителей
  • Пример устава ООО с двумя учредителями)

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками

Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Это, в частности:

  • название общества (полное и краткое);
  • место его нахождения;
  • размер уставного капитала;
  • органы управления ООО;
  • права и обязанности участников;
  • порядок выхода из Общества;
  • правила хранения документов и т.д.

Обратите внимание! Рассматриваемые нами правила применимы не только к уставам с 2-мя учредителями. Они же действуют, когда учредителей 3, 4 и больше.

Важно! Разработаны и действуют типовые уставы для ООО (Приказ Минэкономразвития России № 411). Если выбрать для работы один из типовых уставов, то не нужно сдавать его текст в ФНС при регистрации и запрашивать копию устава с печатью ФНС.

Выбрать подходящий типовой устав можно в системе КонсультантПлюс, оформив бесплатный доступ на 2 дня.

Что можно внести в устав по усмотрению учредителей

Упомянутый перечень данных не является исчерпывающим, и ООО может по собственному усмотрению дополнить его прочими положениями, если их содержание не будет противоречить актуальному законодательству.

Например, в устав может быть включен раздел, регламентирующий процесс создания совета директоров и круг вопросов, находящихся в ведении названного органа, если будет решено, что совет директоров данному ООО нужен (см. другую нашу статью «Составляем устав ООО с советом директоров — образец»), и т.д.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны.

С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

  • необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
  • регламент выхода участников из ООО;
  • нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.

Обратите внимание! Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Рекомендуем вам также ознакомиться с готовым решением КонсультантПлюс «Как составить устав ООО с несколькими участниками». Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Пример устава ООО с двумя учредителями)

С учетом вышесказанного можно сделать вывод, что закон не требует, чтобы в уставе ООО отражались данные о количестве его учредителей.

При этом юрлицо может отразить такие данные в учредительном документе по собственному желанию, однако вслед за их изменением возникнет необходимость произвести соответствующие регистрационные действия (рекомендуем прочесть по данной теме статью «Порядок внесения изменений в устав ООО (образец)»).

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец).

Обратите внимание! Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с большим количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

Как создать устав ООО с несколькими учредителями

Устав ООО с несколькими учредителями

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный устав и все нужные документы для регистрации ООО в ФНС Сформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с несколькими учредителем DOCX, 71 KB

1. Способы создания устава ООО

Если ООО организуют двое и более участников, создать устав в 2021 году можно одним из способов:

  1. Сформировать свой устав автоматически с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса. Это самый быстрый и надежный способ создания собственного устава. Вам не потребуются специальные навыки и знание требований ФНС: за это отвечает программа. Она автоматически подставляет указанные вами данные в пункты устава, используя правильные формулировки. Таким образом, вы сможете сэкономить и время, и деньги. Также сервис подготовит остальные документы для регистрации компании. Также вы получите инструкцию по подаче в налоговую.
  2. Выбрать типовой устав. Минэкономразвития подготовил 36 вариаций устава, из которых ООО вправе выбрать любую подходящую редакцию и указать её номер в регистрационном заявлении. Между собой типовые уставы отличаются содержанием по ряду пунктов: возможность выхода учредителя, порядок продажи и наследования доли, процесс назначения руководителя и пр.
    Особенности типового устава:
    • Не нуждается в доработке, так как его текст нельзя менять
    • Универсальность для всех ООО: не указываются наименование общества, конкретные виды деятельности, адрес и размеры долей в УК
    • Не требует изменений при внесении поправок в законодательство: типовой устав изменится автоматически
    • Прозрачные условия деятельности ООО, с которыми могут ознакомиться все контрагенты
    • Нельзя использовать ООО с печатью, ведущим лицензируемые виды деятельности, имеющим органы управления, кроме директора и общего собрания
  3. Взять устав другого ООО и переделать под себя. Данный способ экономит время и облегчает задачу создания устава, но бывает проблематично отыскать документ схожего по деятельности ООО с аналогичными характеристиками. При редактировании чужого устава важно проследить, соответствует ли он вашему составу участников, и подходит ли вам порядок взаимоотношений учредителей, описанный в исходном документе. Также следует проверить устав на актуальность законодательным требованиям.

2. Информация для устава ООО с несколькими участниками

В уставе общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками в 2021 году в обязательном порядке должна отражаться информация:

  • Полное наименование ООО и по желанию сокращенное. Не забывайте, что в названии общества запрещено использовать действующие торговые знаки, наименования госорганов и политических объединений.
  • Юридический адрес ООО. Удобнее указать в уставе только населенный пункт, тогда вы сможете менять местоположение организации в пределах города без внесения правок в устав.
  • Виды деятельности, в соответствии с выбранными кодами ОКВЭД. Можно дополнить формулировкой, что компания ведет “и другие виды деятельности, разрешенные законодательством”, — это пригодится при добавлении новых кодов, чтобы не менять устав.
  • Информация об органах управления и их полномочиях. В уставе обязательно указывается высший орган правления и по желанию — состав совета директоров, ревизионная комиссия.
  • Сумма и порядок оплаты уставного капитала. Минимум для ООО УК составляет 10000 рублей и вносится только деньгами. Любую сумму сверх минимальной можно оплатить и деньгами, и имуществом.
  • Состав общего собрания, которым утвержден данный устав.
  • Права и обязанности общего собрания: участие в управлении ООО, порядок распределения доходов, право доступа к документации ООО, право и порядок выхода из состава общества, порядок продажи и наследования долей, обязательство участия в собраниях, хранение коммерческой тайны.
  • Срок действия полномочий и порядок переизбрания исполнительного органа.
  • Способ заверения решений общего собрания участников. Удобнее предусмотреть вариант заверения решений подписями участников, присутствующих на собрании. Также можно обозначить заверение аудио- или видеозаписью. Если не прописать эту формулировку, каждое решение собрания придется заверять нотариально.
  • Порядок хранения документов ООО.

Учредители организации вправе добавлять в устав любые дополнительные сведения, которые не противоречат российскому законодательству. Например, продумайте, могут ли возникнуть споры между учредителями и пропишите порядок действий в данной ситуации.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Про РКО
Серафинит - АкселераторОптимизировано Серафинит - Акселератор
Включает высокую скорость сайта, чтобы быть привлекательным для людей и поисковых систем.