Как создать холдинг из нескольких ООО?

Объединения юридических лиц

В Гражданском Кодексе (ст. 121) сказано, что коммерческие

организации в целях координации своей предпринимательской

деятельности, а также представления и защиты общих имуще

ственных интересов могут по договору между собой создавать

объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся не

Если по решению участников на ассоциацию (союз) возла-

гается ведение предпринимательской деятельности, такая ассо

циация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или то

варищество либо может создать для осуществления предприни

мательской деятельности хозяйственное общество, или участво

вать в таком обществе.

К объединениям предприятий относятся ассоциации, концер-

ны, консорциумы, межотраслевые и региональные союзы, финан

сово-промышленные группы, холдинговые компании и др.

Организация и деятельность объединения предприятий любо формы должны строиться на следующих основных принципах

• добровольность объединения на основе общности эконо-j мических интересов;

• равноправие участников совместной деятельности;

• свобода выбора организационной формы объединения

• самоуправление участников и объединения в целом

• организация отношений между участниками на договорной основе.

Предприятия, входящие в состав объединения, сохраняют

свою самостоятельность и права юридического лица. Руководя

щие органы объединения не наделяются распорядительной вла

стью в отношении предприятий, входящих в объединение, и

выполняют свои функции на основе договоров с предприятия

ми. Остановимся на некоторых формах предпринимательской

деятельности более подробно.

Холдинги и финансово-промышленные группы (ФПГ) стай ли создаваться в России в последние годы. Они призваны востановить утерянный контроль государства и министерств за деятельностью государственных предприятий, технологические и кооперационные связи со странами СНГ, прерванные с распадом СССР, а также оживить инвестиционную деятельность в стране и тем самым повысить эффективность функционирования как государственных, так и частных предприятий.

♦ Холдинг — это акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения акций других компаний. Активы холдинга представлены преимущественно акциями других акционерных обществ. Холдинговые системы включают головную (материнскую) фирму, дочерние и внучатые фирмы. При этом материнской компании не обязательно располагать 5% акций дочерних фирм, достаточно гораздо меньшей доли акций, чтобы эффективно контролировать их деятельность. В результате материнская фирма реально распоряжается собственностью, во много раз превышающей фактически принадлежащую ей. Это приводит к концентрации капитала, облегчает решение крупных финансовых и хозяйственных проблем, обеспечивает слаженность действий множества взаимосвязанных компаний.

На Западе единственным ограничением при создании холдинговых компаний является антимонопольное законодательство. В то же время создание холдингов предпочтительнее слияния компаний. Хотя идея холдинговых компаний заимствована . за рубежом, наблюдаются существенные различия между зарубежной и российской практикой образования холдингов, а также целей, преследуемых при их создании. Существуют и общие цели: создание холдинга позволяет значительно расширить инвестиционные возможности входящих в него структур, упростить расчеты между ними, диверсифицировать производство, успешнее конкурировать на международном рынке. Однако имеются и серьезные различия между ними.

• Зарубежный холдинг за очень небольшим исключением представляет собой частную корпорацию, на которую государство может влиять лишь путем общегосударственных актов регулирования экономики. Российские холдинги в большинстве своем базируются на государственной собственности и соответственно образуются и управляются государственными органами.

• Зарубежные холдинги образуются: выделением из материнской компании дочерних предприятий или созданием новых предприятий; присоединением (покупкой) предприятий к материнской компании либо слиянием двух или нескольких компаний

Во всех случаях ядром холдинга становится та материнская фирма, которая в жестких рыночных условиях смогла доказать свою жизнеспособность и право на роль лидера.

• Отечественные холдинги образуются: выделением из со

става существующего предприятия подразделений в качестве

самостоятельных юридических лиц и преобразованием их в до

черние предприятия; объединением пакетов акций юридически

самостоятельных предприятий или учреждением новых АО.

Создание холдинга в первом случае осуществляется по заявке, направляемой в комитет управления имуществом; во втором — комитетом управления имуществом непосредственно.

• Зарубежный холдинг — это корпорация, в уставный капи

тал которой входят акции дочерних предприятий. Различают

чистый холдинг, создаваемый с целью финансового управ

ления и контроля, и смешанный, занимающийся также

предпринимательской деятельностью. В отечественной практи

ке холдинг — управленческая структура, создаваемая с целью

сохранить объединения предприятий, поддержать технологиче

ские и кооперированные связи между ними. Соответственно

предполагается жесткое подчинение дочерних предприятий ма

Поэтому создание подобных холдингов в России помимо положительных сторон, о которых говорилось выше, имеет и отрицательные моменты. Существует реальная возможность возрождения административных методов управления, а также превращения холдингов в монопольные структуры в связи со слабым антимонопольным законодательством.

• Финансово-промышленные группы. В России за последние

годы на основании Указа Президента от 5 декабря 1993 г. «О

создании финансово-промышленных групп и порядке их созда

ния» стали формироваться промышленно-финансовые группы

(ФПГ). Этим документом предусмотрены три возможности их

• на основе договорного объединения частных предприятий;

• по решению Правительства с участием государственных

• по межправительственным соглашениям.

Финансово-промышленные группы в РФ создаются с целью

привлечения инвестиций, восстановления кооперированных и технологических связей между предприятиями, повышения эффективности производства.

На середину 1995 г. было зарегистрировано 15 ФПГ. В дальнейшем предусматривается создание транснациональных ФПГ. Их формирование будет проходить в два этапа. На первом создается российская ФПГ, на втором — прорабатываются вопросы ее расширения за счет включения предприятий и финансо-ио-кредитных структур Других государств.

б. Коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями.

Холдинг: что это, для чего создаются

Холдинг: определение, задачи. Преимущества холдингов. Недостатки системы холдингов.

Холдинг — это понятие больше из сферы экономики, нежели из области права. Законодательство как России, так и зарубежных стран его определения не содержит. Однако, современные тенденции однозначно свидетельствуют об укрупнении производства, монополизации и сокращении конкуренции на рынке. Частью этого процесса и является появление холдингов, целях групп компаний, находящихся между собой в разной степени подчиненности.

Отсутствие прямого указания на холдинг в законах, не означает, что государство никак не регулирует их создание и деятельность.

Что такое холдинг

Под холдингом обычно понимают несколько компаний, из которых одна является материнской, а остальные — подконтрольными ей дочерними компаниями. Зависимость от материнской компании обусловлена тем, что последняя владеет значительными долями в уставных капиталах дочек. Нередко у «дочек» есть свои дочерние компании, таким образом, создается целая экономическая система, контролирующая все стадии производства и сбыта, а также разные отрасли производства.

При этом чаще всего материнская компания (которую иногда также отдельно называют холдингом) занимается только управлением дочерними фирмами, инвестициями и финансовыми операциями.

В законодательстве РФ понятие «холдинг» встречается в Указе Президента РФ №1392, но в нем речь идет только о приватизируемых государственных предприятиях, и в ФЗ-395-1, который регулирует банковскую деятельность. Однако, в ГК РФ и иных законодательных актах широко используется термин «аффилированные лица», под которыми понимаются зависимые юридические лица (они не могут отказаться выполнять указания основного, материнского предприятия).

Зачем создаются холдинги

Структура холдинга позволяет создать целые конгломераты компаний, охватить разные сферы бизнеса, снизить расходы и оптимизировать налогообложение. В конечном итоге холдинги создаются для обеспечения контроля за рынком, их экономическая цель — расширить сферы влияния и сосредоточить активы, производственные мощности в одних руках.

Это эффективный инструмент глобализации бизнеса. С юридической точки зрения холдинг представляет собой сложную систему взаимоотношений, которая оформляется различными способами, так как законодательно четких требований и границ на установлено. Существуют только отдельные требования по защите конкуренции, запреты на ценовые сговоры, правила расчета и уплаты налогов, применения спецрежимов налогообложения и вычетов и т.д.

Общие плюсы создания холдингов (эффективность использования этого инструмента на практике в каждом конкретном случае определяется грамотностью построения системы и опытом управленцев):

централизация капитала и ресурсов. При необходимости их можно направить в нужную сферу достаточно оперативно;
наличие общих ресурсов (трудовых, производственных, инвестиционных) значительных объемов. За счет этого можно привлекать больше специалистов, больше крупных инвесторов, организовывать исследовательские и научные центры;
престиж и репутация холдинга позволяют получать больше кредитных средств;
ограничение рисков. «Дочки» не отвечают друг за друга, материнская компания отвечает за дочерние в ограниченном количестве случаев;
диверсификация, вложение средств в разные отрасли и сферы бизнеса. Это приводит к снижению предпринимательских рисков;
возможность применения разных вариантов налогообложения в зависимости от сферы деятельности, организационно-правовой формы, активов и доходов «дочек». Холдинги отличаются гибкостью при финансовом и налоговом управлении;
возможность обмена информацией, достижениями и опытом внутри холдинга;
защита от конкурентов и коммерческих рисков. С холдингами трудно соперничать, они могут позволить себе гибкую ценовую политику за счет ресурсов.

Конечно, на практике все зависит от конкретных обстоятельств, но преимуществ у холдингов явно больше, чем недостатков, иначе бы они не использовались так активно.

Недостатки системы холдингов

Основных минусов этой системы построения бизнеса всего несколько:

отсутствие конкуренции компаний внутри холдинга. Наличие «подстраховки» и жесткой рыночной среды может привести к снижению экономической эффективности некоторых производств, снижению качества продукции;
наличие сложной системы документооборота (в бумажной или электронной форме), бюрократия, введение системы отчетности внутри холдинга, наличие целых отделов «внутренних чиновников»;
сложная система управления и взаимодействия, необходимость разработки большого количества различных локальных нормативных актов, проведения общих тренингов сотрудников и т.д.;
несовершенство правовой базы, необходимость мониторинга законодательства, судебной практики;
невозможность банкротства холдинг целиком (в некоторых ситуациях банкротство является экономически целесообразным или обязательным мероприятием). По российским законам процедура банкротства осуществляется в отношении только одного юридического лица. Кроме того, в случае банкротства сделки материнской компании и дочерних предприятий попадают под пристальное внимание контролирующих органов и арбитражного управляющего в первую очередь.

Однако, правильное построение системы холдинга способно практически нивелировать его недостатки. Эксперты признают, что будущее экономики — за холдингами.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше, чем просто юридические услуги

Как создать холдинг из нескольких ООО?

scire leges non hoc est verba earum tenere, sed vim ac potestatem .

(знание законов — не в том, чтобы помнить их слова, а в том, чтобы понимать их смысл. лат.)

Корпоративные юристы СМЫСЛОВЫ

и Межрегиональный учебный и консультационно-правовой центр финансового мониторинга (МУКПЦФМ):

юридические услуги в области корпоративного права, организации внутреннего контроля по финансовому мониторингу, правила внутреннего контроля, целевой инструктаж и обучение по ПОД/ФТ по всей России

тел.: +7 (903) 686 3187 ; +7 (964) 705-83-10

Ко мпания основана в 1996 году

Внимание! Мы давно и успешно консультируем по вопросам создания холдингов. Разработаем структуру холдинга и произведем ее практическое внедрение. Оптимизируем работу всех структурных подразделений холдинга. Организуем работу управляющей компании. Внедрим эффективные схемы документооборота в холдинге. Произведем экономическую оптимизацию работы компании и применим эффективные схемы налогообложения. Подробнее об этом читайте в разделе Услуги .

СМЫСЛОВ А.Г., смыслов П.А.:

как создать холдинг?

преимущества холдинга в условиях финансового кризиса

(Наше открытое письмо посетителям сайта)

( опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 01. 1 2.2008 г. )

Дополнительные наши статьи по этой теме:

Смыслов А.Г., Смыслов П.А. Мини-холдинги на защите акционерных обществ. Пример удачной стратегии, примененной на практике. Акци онерный вестник. 2009. №5 (64)

Наше открытое письмо посетителям сайта о том, как создать холдинг? Какие у него преимущества в условиях финансового кризиса. Некоторые размышления вслух.

Первичные условия: имеются два действующих ООО: ООО-1 и ООО-2, средний бизнес, финансовый кризис требует сокращения издержек. В условиях финансового кризиса создание холдинговой структуры позволяет решить многие проблемы.

Первый этап – создание ЗАО, призванного стать управляющей компанией.

Чтобы оба ООО стали дочерними обществами по отношению к ЗАО УК, нужно, чтобы все участники обоих ООО (в лучшем случае) передали свои доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО УК при его учреждении, или, выражаясь по другому, в оплату размещаемых при учреждении ЗАО УК акций.

Какие тонкости имеются в этой стадии работы?

Учредителями ЗАО УК выступят все нынешние участники обоих ООО. Учредители на своем собрании утверждают учредительный договор и устав. На собрании вопросы об учреждении ЗАО УК, об утверждении устава и о денежной оценке вкладов, которые должны будут внести учредители в оплату размещаемых акций, принимаются единогласно. Это означает, что каждый учредитель имеет право вето по этим вопросам. Следовательно, все эти вопросы согласовываются учредителями заранее [1] .

Представляется, что размер уставного капитала ЗАО УК не должен быть слишком маленьким (минимальный – размер по закону – 10000 рублей), но в тоже время и не слишком большим, то есть, по моему мнению, в диапазоне от 100000 до 1 млн. рублей.

Перед проведением конкретных мероприятий по учреждению ЗАО УК предстоит привлечь независимого оценщика, который должен оценить размер доли каждого участника в обоих ООО отдельно. Однако оценка этих долей независимым оценщиком, то есть их рыночная стоимость, для учредителей ЗАО УК играет только роль определенного максимального и в тоже время виртуального порога. Что это значит?

Денежную оценку вкладов устанавливают учредители на учредительном собрании. При этом размер этой оценки не может быть больше, чем рыночная стоимость доли, которую определит независимый оценщик. В то же время она может быть как угодно меньше рыночной стоимости доли, которую определит независимый оценщик.

В тоже время определение рыночной стоимости долей независимым оценщиком не может быть формальным делом. Во-первых, потому что с помощью денежной оценки долей, произведенных оценщиком, можно сориентироваться в вопросе объективного распределения акций между учредителями ЗАО УК. Во-вторых, надо учитывать, что заказывая оценку и платя за нее деньги, можем выдвигать и определенные условия, то есть оказывать влияние на конечный результат оценки, добиваясь, чтобы этот результат удовлетворял Вашим интересам.

Тогда встает вопрос: в чем на данном этапе предстоящей работы заключается Ваш интерес. Для этого взглянем на нынешнее распределение долей в обоих ООО:

ООО-1: 80 + 10 + 10;

ООО-2: 60 + 20 + 20.

Вряд ли можно считать удовлетворительным, что в ЗАО УК распределение акций между акционерами будет приближено к распределению долей в ООО-1. Такое распределение долей, когда миноритарные владельцы обладают большим объемом полномочий, при приеме важнейших решений может сыграть пагубную роль для любого хозяйственного общества, хотя, конечно, в акционерном обществе такие риски и меньше, чем в случае с ООО. Тем не менее нужно стремиться не только к тому, чтобы в руках мажоритарных владельцев, всегда был не просто контрольный пакет акций (более 50 %), а к тому, чтобы в акционерном обществе миноритарии в совокупности не обладали блокирующим пакетом акций (то есть более 25 %). Основываясь на нашей практике, можем сказать, что риск рейдерской атаки в обществе, где мажоритарии не владеют более 75 % акций, гораздо выше. Захват общества не возможен, но общество может быть подвергнуто гринмейлу, то есть корпоративному шантажу. Опять оговоримся, что ООО в этом отношении еще более уязвимо.

Вот почему надо ставить задачу, и перед независимыми оценщиками, чтобы, в конечном счете, расклад акций был в пользу мажоритариев, у которых в совокупности должно быть не менее 75 % акций.

По-сути вопрос об оценке долей в уставном капитале обоих ООО является ключевым на первом этапе работы: учреждение ЗАО УК.

Создание ЗАО УК имеет помимо корпоративного аспекта, то есть вопросов, которые касаются непосредственно процедуры создания, и другие аспекты: управленческий и социально-экономический.

Что мы понимаем под управленческим аспектом? Параллельно с решением вопросов формирования уставного капитала ЗАО УК предстоит заняться также вопросом формирования структуры управления ЗАО УК. Но здесь хотелось несколько расширить сферу обсуждения и распространить его на всю создаваемую холдинговую структуру в целом. Потому что такая постановка вопроса в данном месте представляется более уместной.

Действительно, ведь мы создаем не просто основное общество в холдинге, а основное общество, призванное стать управляющей компанией. Наличие управляющей компании предполагает отсутствие единоличного исполнительного органа в каждом из дочерних обществ. Да, аппарат управления, который сейчас есть в каждом из ООО будет сконцентрирован в управляющей компании ЗАО УК. Но это еще не все. Могут быть варианты. Например, может быть генеральный директор ЗАО УК, который по своему статусу будет считаться управляющим как одного, так и другого дочерних обществ. Но может быть и такой вариант: от имени управляющей компании в каждом из дочерних обществ будет свой управляющий, действующий от имени управляющей компании по доверенности. При этом оба управляющих будут подчинены генеральному директору ЗАО УК. Какой вариант выбрать, надо думать и решить. Первый вариант предполагает полную централизацию функций управления в одних руках, и в этом, нам видится его преимущество, но бывают случаи, когда по тем или иным причинам становится предпочтительней второй вариант.

Естественно, что эти особенности управления заранее продумываются и прописываются в уставах всех обществ, образующих холдинг.

Далее. Во всех обществах, образующих холдинг, нужно будет создать советы директоров. Так как у нас три общества, то в трех советах директоров должно быть не менее чем по пять членов. Надо постараться добиться, чтобы каждый Совет директоров по своему составу отличался друг от друга. Роль Советов директоров в дочерних обществах – ежемесячно подводить итоги деятельности ЗАО УК по управлению, подписывать акты приема-сдачи работ по договору об оказании управленческих услуг. Никакие разногласия в этом деле не приветствуются. Исходя из этого, в Советы директоров дочерних обществ подбираются самые лояльные и проверенные кандидаты.

Учитывая, что дочерних обществах будет всего один акционер, надо продумать, кто конкретно будет выражать волю этого единственного акционера — ЗАО УК. Тут тоже возможны варианты. Это может быть генеральный директор ЗАО УК, или, например, Совет директоров УК, а можно придумать и еще что-то. Мы всегда приветствуем сильную централизацию управления в холдинге, и всегда рекомендуем первый вариант. Естественно, все выбранные варианты должны быть прописаны в уставе, как ЗАО УК, так и дочерних обществ.

Теперь обсудим социально-экономический аспект вопроса по созданию ЗАО УК. Его тоже лучше рассмотреть более широко, то есть охватывая всю холдинговую структуру.

С одной стороны, сразу можем получить экономический эффект за счет сокращения кадров управленцев путем создания единых управленческих служб в ЗАО УК вместо нынешних соответствующих служб в каждом из ООО. Причем этот комплекс вопросов можно решать и после того, как зарегистрируем ЗАО УК. Здесь есть определенный запас времени.

Но вопросы это сложные и будут связаны с решением кадровых вопросов. То есть, с другой стороны, придется принимать неприятные для некоторых нынешних работников решения. Это социальная составляющая проблемы. Несмотря на то, что ООО будут преобразованы в ЗАО, то есть будет осуществлена реорганизация, сам факт реорганизации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Поэтому придется проходить процедуру сокращения штатов, которая требует обязательного уведомления работников за два месяца и выплаты в случаях увольнения выходных пособий. Работники, которые остаются, переводятся в ЗАО УК.

Предстоит продумать, какие службы централизуются, а какие остаются в дочерних обществах. Это вопрос специфики деятельности.

Второй этап работы – это реорганизация через преобразование ООО в ЗАО. Это, конечно довольно сложные вопросы с точки зрения процедур, и для их решения нужно обращаться к специалистам.

Как нам видится, надо начинать решать вопросы по первому этапу, который мы вкратце Вам описали выше, а после того, как будут зарегистрированы новое ЗАО УК и выпуск акций, следует приступать к реорганизации ООО. В такой ситуации решение о реорганизации будет приниматься вновь созданным ЗАО УК, что и облегчит решение проблемы, так как не придется решать вопросы реорганизации с нынешними участниками ООО.

Особо следует заметить, что реорганизация связана с процедурой извещения кредиторов о факте реорганизации, которые по закону имеют право требовать досрочного погашения долгов. На практике у нас, правда, такого никогда не случалось и все кредиторы к этому процессу относились с пониманием или полным безразличием.

Затронем и вопросы финансовых потоков. ЗАО УК в основном будет жить за счет оказания управленческих услуг, получая средства из дочерних обществ по договору, над которым предстоит поработать. ЗАО УК также может оказывать какие-то услуги сторонним организациям, которые желательно не должны пересекаться с прямой деятельностью дочерних обществ. У нас есть пример, когда в управляющую организацию перевели производственную лабораторию, которая стала оказывать соответствующие услуги и сторонним организациям. Здесь опять мы имеем дело со спецификой хозяйственной деятельности.

В некоторых наших холдингах в отдельную структуру выведена торговая сеть, которая переведена на льготный налоговый режим («вмененку»). Здесь концентрируется прибыль холдинга. Причем для торгового дома допускается использование льготных цен, как наиболее крупному оптовому покупателю. Затем эта прибыль при необходимости может вернуться в управляющую организацию и не только через дивиденды.

Так как будут созданы дочерние общества в виде ЗАО, то ЗАО имеют право делать эмиссию акций. Вот грубый пример. Выпустит, например, ЗАО УК несколько акций, а реализует их любому из дочерних обществ, где накопилась излишняя прибыль. И деньги от продажи акций поступят в ЗАО УК. Важно, что это называется инвестициями и не облагается налогом на прибыль. То есть открывается больший простор для решения финансовых вопросов, чем имеется в рамках ныне действующей структуры. В этом и заключается главное экономическое преимущество холдингов. В условиях финансового кризиса это так важно.

С уважением, А.Г. и П.А. Смысловы

[1] Вопрос о том, как быть, если кто-то из нынешних участников обоих ООО будет не согласен с позицией большинства, мы пока в практической плоскости не рассматриваем, хотя такое рассмотрение возможно.

Вы можете связаться с нами по телефонам: 8 (903) 686 3187; 8 (964) 705 8310

Использование материалов сайта разрешено только с письменного разрешения Смыслова П.А. или соответствующего правообладателя

Как создать холдинг из нескольких ООО?

(см. текст в предыдущей редакции)

В целях настоящего Федерального закона банковской группой признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, в котором одно юридическое лицо или несколько юридических лиц (далее — участники банковской группы) находятся под контролем либо значительным влиянием одной кредитной организации (далее — головная кредитная организация банковской группы).

В целях настоящего Федерального закона банковским холдингом признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц (далее — участники банковского холдинга), включающее хотя бы одну кредитную организацию, находящуюся под контролем одного юридического лица, не являющегося кредитной организацией (далее — головная организация банковского холдинга), а также (при их наличии) иные (не являющиеся кредитными организациями) юридические лица, находящиеся под контролем либо значительным влиянием головной организации банковского холдинга или входящие в банковские группы кредитных организаций — участников банковского холдинга, при условии, что доля банковской деятельности, определенная на основе методики Банка России, в деятельности банковского холдинга составляет не менее 40 процентов. Доля банковской деятельности в деятельности банковского холдинга определяется как отношение величины активов и (или) доходов кредитных организаций — участников банковского холдинга, определенной на основе методики, установленной Банком России, и совокупной величины активов и (или) доходов банковского холдинга, определенной с учетом активов и (или) доходов на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности данных юридических лиц.

Контроль и значительное влияние для определения участников банковской группы (банковского холдинга) и составления отчетности, установленной настоящим Федеральным законом, определяются в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО), признанными на территории Российской Федерации.

Головная организация банковского холдинга для организации управления деятельностью участников банковского холдинга и контроля за указанной деятельностью вправе создать управляющую компанию банковского холдинга и возложить на нее исполнение обязанностей, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом возлагаются на головную организацию банковского холдинга. Управляющей компанией банковского холдинга в целях настоящего Федерального закона признается хозяйственное общество, основной деятельностью которого являются организация управления деятельностью участников банковского холдинга и контроль за указанной деятельностью. Головная организация банковского холдинга обязана иметь возможность определять решения управляющей компании банковского холдинга по вопросам, отнесенным к компетенции собрания ее учредителей (участников), в том числе касающимся ее реорганизации и ликвидации. Управляющая компания банковского холдинга не вправе заниматься страховой, банковской, производственной и торговой деятельностью, а также осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, деятельность по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами.

Головная кредитная организация банковской группы, головная организация банковского холдинга уведомляют Банк России об образовании банковской группы, банковского холдинга, о создании управляющей компании банковского холдинга и предоставленных ей полномочиях. Порядок такого уведомления устанавливается Банком России.

В случае выявления Банком России в ходе осуществления надзора за деятельностью кредитных организаций признаков участия кредитных или иных организаций в банковской группе Банк России направляет головной кредитной организации банковской группы требование об исполнении ею положений, установленных настоящим Федеральным законом. В случае выявления Банком России в ходе осуществления надзора за деятельностью кредитных организаций признаков их участия в банковском холдинге Банк России уведомляет головную организацию банковского холдинга о неисполнении ею требований настоящего Федерального закона. Головная организация банковского холдинга в срок, не превышающий 30 календарных дней со дня получения уведомления Банка России, уведомляет Банк России об образовании банковского холдинга либо направляет в Банк России информацию о причинах такого неуведомления.

В случае неисполнения головной организацией банковского холдинга требований настоящего Федерального закона и Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России в установленном им порядке вправе ограничить проведение кредитной организацией — участником банковского холдинга операций с головной организацией банковского холдинга, участниками банковского холдинга на срок до шести месяцев либо ввести запрет на осуществление кредитной организацией — участником банковского холдинга отдельных банковских операций, предусмотренных выданной ей лицензией на осуществление банковских операций, с головной организацией банковского холдинга, участниками банковского холдинга на срок до одного года.

Построение холдингов

Холдингом (от англ. holding — владеющий) называется акционерная компания, которая приобретает контрольные пакеты других компаний для того, чтобы самой управлять ими. При этом в результате построения холдинга совместная деятельность нескольких компаний дает синергетический эффект, достигая значительно более высоких финансово-экономических показателей, чем если бы они действовали отдельно.
Собственно, достижение такого синергетического эффекта и является целью построения холдинга, однако достичь его можно только при создании особых условий взаимодействия компаний, входящих в его состав, и грамотного управления ими.

Варианты построения холдинга
Поскольку все холдинги создаются для повышения экономической эффективности компании и получения максимальной прибыли, то для достижения этой цели используются несколько вариантов построения холдинга:
горизонтальная интеграция;
вертикальная интеграция;
конгломеративная диверсификация.

Горизонтальная интеграция представляет собой такой вариант построения холдинга, при котором в нем существует материнская компания и сеть ее филиалов-«дочек». Филиалы построены по одинаковым принципам, и единственное их отличие — работа на разных территориях. При таком горизонтальном принципе построения холдинг берет под свой контроль довольно большую территорию и, соответственно, чем шире его территориальный охват, тем эффективнее сам холдинг.
Вертикальная интеграция при построении холдинга позволяет создать систему, состоящую из головной компании и ее дочерних предприятий, каждое из которых занимается каким-либо одним видом деятельности из цикла производства конечного продукта, а вместе они позволяют обеспечить полный цикл. Так, например, часто построены агрохолдинги, дочерние компании которых занимаются выращиванием, переработкой или продажей готовой продукции.
Принцип конгломеративной диверсификации при построении холдинга предполагает подбор дочерних компаний, которые занимаются смежной деятельностью, необходимой для производства основного продукта (производство продуктов питания — производство упаковки).
Каждый принцип построения холдинга имеет свои особенности, плюсы и минусы, поэтому выбор конкретного варианта требует изучения сферы деятельности головной компании и ее дочерних предприятий, а также рыночных условий их работы.
Кроме того, обеспечение гибкой и эффективной управления системой компаний, объединенных при построении холдинга, требует решения типичных проблем управления холдингом, обеспечения централизованной работы и в то же время мобильности дочерних предприятий, постановки для них взаимно согласованных целей.

Наша компания предлагает следующие консалтинговые услуги при построении холдингов:
определение оптимального принципа построения холдинга;
выбор принципа налогообложения дочерних компаний, входящих в холдинг, для повышения его экономической эффективности и снижения издержек;
построение рациональной финансовой и организационной структуры холдинга;
разработка схемы его товарно-финансовых потоков;
составление системы договоров между частями холдинга;
решение организационных вопросов построения и деятельности холдинга.

Создание международных холдингов

Международные холдинги создаются для таких целей как:

• консолидация активов владельцев бизнеса
• создание эффективной организационной структуры
• оптимизация финансовых потоков внутри группы компаний
• повышение управляемости группой компаний
• оптимизация налогообложения
• обеспечение защиты активов
• повышение инвестиционной привлекательности
• выход на международные рынки капитала
• перевод административных и политических рисков в международную плоскость

Достижения этих целей можно добиться следующими способами:

Формирование единой стратегии развития группы компаний Реструктуризация существующего бизнеса
Повышение эффективности системы управления
Создание международных юридических структур (международного холдинга)
Привлечение инвестиций на международных финансовых рынках.

Компания «Финансы и Кредит» поможет вам в создании международных холдингов. Как мы работаем:

1. Сначала специалисты компании «Финансы и Кредит» разрабатывают оптимальную юридическую структуру международного холдинга с учетом:
• налогового планирования
• минимизации затрат на содержание холдинга
• репутации юрисдикций для успешного представления холдинга международным финансовым институтам
2. Составляют юридические договоры на передачу активов бизнеса в международный холдинг и осуществляют фактическую передачу активов.
3. Открывают банковские счета в ведущих мировых банках, с учетом последующего финансирования холдинга этими банками.
4. Оказывают помощь холдингу в успешном прохождении процедуры аудита.
5. Регистрируют компании холдинга в местных налоговых органах.
6. Помогают в открытии офиса холдинга.