Образец протокола собрания учредителей о смене директора

Протокол о смене директора ООО — образец 2021 года

• Процедура смены генерального директора ООО
• Видео «Смена директора ООО — пошаговая инструкция»
• Правила составления протокола о смене генерального директора
• Содержание и образец протокола о смене генерального директора ООО

Процедура смены генерального директора ООО

Освобождение от исполнения обязанностей предыдущего руководителя организации в рассматриваемой организационно-правовой форме и назначение нового директора входит в круг полномочий общего собрания участников общества. При наличии соответствующих положений в Устава, он также может быть отнесен к компетенции наблюдательного совета или совета директоров общества.

Порядок созыва и проведения заседания высшего органа общества регулируется ст. 36 и 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Составление протокола о смене генерального директора подчиняется общим правилам формирования документов подобного рода. Алгоритм принятия соответствующего решения и фиксации его в протоколе проходит по следующей схеме:

1. Вопрос выносится на рассмотрение общего собрания организации в соответствии с положениями ст. 36 ФЗ № 14 и устава компании.
2. Созывается общее собрание, на котором подлежит разрешению указанный вопрос.
3. Проводится заседание с принятием соответствующего решения посредством голосования участников ООО в порядке ст. 37 ФЗ № 14.
4. Результаты голосования фиксируются в протоколе общего собрания.
5. Протокол подписывается председательствующим, секретарем собрания и (если в уставе прописана такая необходимость) участниками.
6. Принятые изменения регистрируются в налоговых органах и вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме Р14001.

На повестке дня собрания должно стоять минимум два вопроса:

• сложение полномочий действующего руководителя;
• назначение нового руководства.

При этом рекомендуется также разрешить вопросы о назначении:

• сотрудника, который будет подписывать трудовой договор с новым директором;
• лица, ответственного за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

По аналогичной схеме реализуется процедура переназначения генерального директора Советом директоров: на его заседание выносится рассмотрение вопросов, принимается решение по процедуре, определяемой Уставом, которое фиксируется в протоколе заседания органа.

Видео «Смена директора ООО — пошаговая инструкция»

Правила составления протокола о смене генерального директора

Протокол о смене директора не просто фиксирует принятое компетентным органом общества решение, но и служит основанием для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе фирмы. В силу этого он должен быть составлен с соблюдением всех требований законодательных правил и устава организации.

Чаще всего решение принимается общим собранием в силу специфики организационно-правовой формы ООО. Рассмотрим основные правила составления протокола о смене генерального директора по результатам общего собрания:

1. Он должен содержать в себе все необходимые данные, позволяющие установить суть и обстоятельства принятого решения (в первую очередь — следующие из п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
2. Необходимо соблюдение формы документа. Требуется простая письменная, хотя при отсутствии иного указания в уставе факт принятия решения и состав присутствующих участников удостоверяется нотариально на основании подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
3. Документ должен быть подписан председателем собрания и его секретарем, избираемыми до рассмотрения и начала голосования (в силу п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Содержание и образец протокола о смене генерального директора ООО

Если говорить об образце протокола о смене генерального директора ООО, то он практически не отличается от образца аналогичного документа о смене директора, президента и т. д., поскольку допускается различным образом именовать единоличные исполнительные органы организации. Суть процедуры от наименования не изменяется.

Таким образом, в протоколе отражаются следующие сведения:

• наименование общества;
• номер протокола;
• время, дата и место проведения собрания;
• перечень присутствующих лиц;
• процент присутствующих от общего числа (для определения правомочности принятия решений);
• сведения о председателе и секретаре;
• поставленные вопросы;
• список докладчиков и содокладчиков;
• перечень задаваемых вопросов;
• результаты голосования;
• итоговые решения;
• подписи председателя и секретаря.

В документе, составляемом по результатам проведения общего собрания, помимо указанного, отмечается также процент голосов каждого присутствующего участника, определяемый на основании размера доли, которой тот владеет.

Образец протокола общего собрания участников ООО о смене директора-2021 можно скачать на нашем сайте:

Итак, решение о смене директора организации закрепляется в виде протокола, который должен содержать необходимую по закону и уставу информацию, позволяющую определить суть принятого решения и процедуру его принятия. Составляется документ по общим правилам, определенным для любых протоколов собраний участников, с соблюдением требований ст. 181.2 ГК РФ.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Как составить протокол общего собрания учредителей о смене руководителя ООО

Смена директора в ООО с несколькими участниками происходит через проведение общего собрания учредителей. На собрании большинством голосов принимается решение об увольнении прежнего и найме нового руководителя. Решение учредителей оформляется письменно в виде протокола общего собрания, который надлежит удостоверить нотариально или иным законным способом, указанном в уставе общества.

1. Как провести общее собрание учредителей о смене руководителя
2. Что указать в протоколе общего собрания участников о смене директора
3. Если прежний директор — один из учредителей ООО
4. Порядок действий после смены директора ООО

Чтобы сменить директора ООО с несколькими учредителями, надо провести общее собрание собственников компании. На собрании путем голосования принимается решение об увольнении прежнего и найме нового руководителя. Решение учредителей оформляется письменно в виде протокола.

Стандартной формы протокола нет, но есть перечень обязательных сведений, которые нужно отразить в документе: реквизиты ООО, паспортные данные учредителей, повестка дня, итоги голосования, дата и подписи. Так как компания не может оставаться без руководства, в протоколе обязательно нужно указать дату увольнения прежнего и дату принятия нового директора. При отсутствии подходящей кандидатуры, возложить на себя обязанности руководителя может один из учредителей.

После принятого решения, о смене директора надо уведомить налоговую. Для этого подается форма заявления Р14001 и не позднее 3-х дней после подписания протокола, иначе возможен штраф. Также нужно сообщить о новом директоре в банк.

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Пример протокола о смене руководителя ООО — Создать протокол

• Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания участников ООО и все нужные документы о смене руководителя с инструкцией по подаче. Сформировать протокол
• Скачать бланк протокола собрания учредителей для заполнения вручную на ПК DOCS, 41 KB

1. Как провести общее собрание учредителей о смене руководителя

Собрание учредителей может быть плановое, на котором обычно принимается решение о продлении или непродлении полномочий прежнего руководителя.

Если директор решил покинуть компанию до истечения срока полномочий, он должен письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении следует указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое извещение надо отправить заказным письмом с уведомлением о вручении. Можно отправить через курьера или иным способом, который принят в компании. Уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.

Если учредители сами решили сменить директора, они должны письменно уведомить прежнего руководителя. Причем конкретных сроков для этого не предусмотрено. Достаточно в уведомлении указать последний рабочий день. По истечении 5 дней директор должен дать ответ на данное сообщение.

Провести внеплановое собрание нужно в течение 45 дней с момента отправки уведомления. На собрании учредители должны не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.

2. Что указать в протоколе общего собрания участников о смене директора

К обязательным пунктам, которые должны быть в протоколе, относятся следующие:

• Название и реквизиты ООО,
• Дата и место проведения собрания,
• Данные участников собрания, в том числе, председателя и секретаря,
• Повестка дня — увольнение директора, найм нового руководителя,
• Результаты голосования по каждому вопросу,
• ФИО тех, кто проголосовал против, если они попросили внести об этом запись в протокол,
• ФИО того, кто проводил подсчет голосов, и ответственного за внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Протокол нужно удостоверить нотариально или иным законным способом, указанном в уставе. Например, подписать всеми участниками собрания.

После оформления каждому учредителю должен быть выдан его экземпляр протокола. Один экземпляр необходимо хранить в документах ООО и еще один экземпляр подготовить для налоговой.

3. Если прежний директор — один из учредителей ООО

Если учредитель, занимавший пост директора, решил его освободить, процедура будет аналогична той, когда меняются наемные директора. Надо провести собрание, подготовить протокол, заполнить и подать в ФНС пакет документов. С новым руководителем нужно подписать трудовой договор и приказ. От имени ООО документы подписывает один из учредителей, которого следует выбрать путем голосования на общем собрании. В аналогичном порядке действуют, если один из учредителей становится директором вместо прежнего руководителя.

4. Порядок действий после смены директора ООО

После подписания протокола общего собрания о смене директора надо выполнить следующие действия:

• Заполнить заявление по форме Р13014. При смене директора надо заполнить только страницу 001, листы И и Н. Лист И нужен в количестве 2-х штук: на прежнего и на нового директора.
• Подать заявление в налоговую не позднее трех дней с даты подписания протокола. При несоблюдении этого срока ООО грозит штраф. В налоговую также подается протокол общего собрания и приказ о назначении нового руководителя.
• Получить новый лист записи из ЕГРЮЛ, на подготовку которого ФНС отводится 5 рабочих дней. После получения листа ЕГРЮЛ проверьте сведения на наличие ошибок.
• Сообщить в банк о смене директора. Обычно банки просят нового директора подойти лично, чтобы оформить карточку с образцами его подписи.
• Проинформировать своих контрагентов о смене руководителя. Этот пункт не является обязательным, но будет не лишним. Для этого достаточно сделать обычную рассылку по электронной почте. При этом переподписания действующих договоров и иных обязательств не требуется.

Образец протокола собрания учредителей о смене директора

• Для чего нужен протокол о смене генерального директора
• Порядок принятия протокола о смене директора
• Протокол о смене директора: структура документа
• Итоги

Для чего нужен протокол о смене генерального директора

Протокол о смене директора — документ, устанавливающий полномочия нового генерального директора общим собранием собственников организации. Если собственник у фирмы один, то в целях утверждения полномочий нового главы фирмы издается документ, имеющей схожую правовую природу, но именуемый по-другому: решение единственного учредителя.

Внимание! Образец от «КонсультантПлюс»
См. образец решения единственного участника о продлении полномочий генерального директора от К+.

На основании протокола (решения учредителя) заключается трудовой договор с новым главой фирмы. Если протокол не издан, а трудовой контракт подписан, то директор не сможет осуществлять необходимые действия по управлению организацией, в то время как фирма должна будет платить ему зарплату.

В свою очередь директор может реализовывать свои полномочия и без трудового договора, если он же является единственным учредителем фирмы. Его полномочия устанавливаются гражданским правом, не зависимым от трудового.

Нужен ли трудовой договор с генеральным директором — единственным учредителем, узнайте здесь.

Формально возможна реализация полномочий без трудового договора и с наемным директором. Но в этом случае его фирма будет прямо нарушать ТК РФ в части норм, запрещающих принудительный труд.

Таким образом, назначение протокола собрания учредителей о смене директора — установление на локальном уровне нормы о приобретении новым директором необходимых полномочий по управлению организацией.

ВАЖНО! В течение 3 дней после подписания протокола нужно передать в ФНС заявление Р13014 (п. 22 Административного регламента по приказу Минфина России от 30.09.2016 № 169н), отражающее факт смены директора, а также копию протокола. Если этого не сделать, ФНС может наложить штраф в размере 5000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Изучим более подробно порядок принятия данного протокола, а также то, как может выглядеть данный документ.

Схему, которая позволит вам грамотно оформить смену директора, вы найдете в КонсультантПлюс. Пробный полный доступ к правовой системе можно получить бесплатно.

Порядок принятия протокола о смене директора

Полномочия директора устанавливаются правом гражданским, которое функционирует обособленно от трудового. Однако в протокол, о котором идет речь, все же предполагается включение формулировок, имеющих отношение к трудовому законодательству.

В любом случае 2 указанных типа правоотношений крайне желательно синхронизировать. Это связано, в частности, с тем, что протокол, о котором идет речь, будет основанием:

• для аннулирования договора по ТК РФ с действующим директором;
• оформления трудового договора с новым руководителем.

Рассматриваемый протокол может приниматься:

1. На общем собрании собственников, инициированном кем-либо из них.

Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:

• установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
• установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).

При этом во втором случае директору полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков, если иное не установлено законом. Порядок ее выплаты также может быть рассмотрен в процессе заседания участников бизнеса.

2. На общем собрании собственников, инициированном самим директором.

В этом случае на повестке дня может стоять увольнение директора по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ). В данном случае директор должен предупредить коллег о начале собрания за 1 месяц до назначенной даты его проведения.

Протокол о смене директора: структура документа

В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:

1. Дату, место его составления, наименование.

2. Наименование организации.

3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.

4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.

• прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
• избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).

6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).

7. Результаты голосования по каждой из позиций собственников.

8. Положения, определяющие:

• лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
• лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.

9. Подписи участников собрания, секретаря.

Если фирма использует печать, она проставляется в документе.

Загрузить образец протокола учредителей о смене директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже:

Итоги

Протокол собрания собственников о смене директора снимает полномочия с действующего директора и возлагает их на другое лицо. На основании протокола впоследствии аннулируется трудовой договор прежнего директора и оформляется договор с новым.

Протокол о смене генерального директора

Протокол собрания учредителей ООО о смене директора – один из ключевых документов, определяющих специфику деятельности компании. Генеральный директор общества в большинстве случаев может быть назначен на данную должность только на основании решения общего собрания учредителей или единственного участника ООО.

• Обзор законодательства за период с 29 ноября по 5 декабря
• Как составить договор с волонтером
• Составляем техническое задание на проведение СОУТ
• Добровольный квалификационный экзамен
• Тарифная сетка по разрядам на 2022 год

Общее собрание учредителей может быть как регулярным (с установленной периодичностью), так и внеплановым (в связи с необходимостью принятия локальных решений). Каждая официальная встреча учредителей ООО должна быть документально оформлена.

Назначение генерального директора также может быть как плановым (в связи с окончанием срока трудового договора), так и внеплановым (раньше срока по инициативе работника или работодателя).

В любом случае, решение об изменении руководителя общества должно быть зафиксировано решением собрания участников общества (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В случае продления полномочий первого лица компании, также необходимо фиксировать данное решение подобным соглашением.

Что необходимо указать в протоколе

В данном протоколе о смене генерального директора необходимо прописать:

• дату и место проведения заседания;
• список присутствующих;
• ФИО председателя и секретаря собрания;
• повестку дня;
• результаты голосования;
• итоговые решения (чьи полномочия и когда прекратить/кого назначить, с какой даты, и на какой срок).

Ведет заседание председатель, а фиксирует результаты секретарь собрания.

Протокол учредителей о смене директора оформляется в произвольной форме. Информация, содержащаяся в нем, будет проверяться нотариусом при заверении заявления по форме P14001 в ФНС, поэтому она должна быть полной. Присваивать номер документу не обязательно.

Нужно ли фиксировать сроки в решении общего собрания

В дальнейшем протокол общего собрания о смене директора является основанием для заключения трудового договора с директором и оформления приказов о приеме на работу и вступлении в должность. Если в документе не будет указан срок полномочий руководителя, то трудовой договор будет заключен на срок, установленный в уставе общества. Если же ни в уставе, ни в протоколе срок не зафиксирован, то срок полномочий руководителя общества будет определен на 5 лет.

Нужен ли протокол при смене фамилии директора

В случае смены личных данных руководителя созывать внеочередное заседание не нужно. Данные об изменении фамилии сотрудники органов ФМС самостоятельно передают в органы ФНС (ст. 31 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Далее изменения отразятся в ЕГРЮЛ.

В случае, если у общества только один учредитель, то документ, отражающий факт смены первого лица компании, именуется решением единственного участника о назначении руководителя.

Протокол учредителей о смене директора: образец

Протокол учредителей о смене директора: образец

Похожие публикации

Как правило, директор ООО назначается и снимается с данной должности общим собранием учредителей либо единственным участником Общества (пп.4 п. 2 ст. 33 и ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Первый шаг процедуры смены директора — подготовка протокола общего собрания. В этой статье мы расскажем, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Образец 2017 г. представим как для общего собрания, так и для единственного участника Общества.

Смена директора – причины

Смена директора общества может быть плановой и внеплановой. Плановая смена происходит в связи с завершением срока трудового договора с руководителем. Причин для его внеплановой смены может быть намного больше:

• директор может уволиться по собственному желанию;
• учредители могут предложить более опытную кандидатуру на эту должность;
• снижение доходности фирмы;
• превышение директором предоставленных ему полномочий;
• совершение директором должностных правонарушений, преступлений и т.п.

Решение о смене директора ООО должен фиксировать протокол о смене генерального директора, принятый общим собранием участников в любом случае, независимо от причин.

Общее собрание учредителей и его протокол

Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.

Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.

Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:

• дату и место проведения общего собрания учредителей;
• количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
• Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
• наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
• повестку дня;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки;
• принятое общим собранием решение.

При рассмотрении вопроса повестки о смене директора, указывается его Ф.И.О., дата прекращения полномочий, Ф.И.О. нового руководителя, дата назначения. Смена руководителя фирмы не должна допускать периода работы вообще без руководства, когда уволен старый директор, а новый так еще и не назначен. Также недопустима ситуация, когда прежний директор еще не уволен, но нового уже назначили, и они осуществляют свои полномочия одновременно.

В протоколе о смене директора может быть указан срок полномочий нового руководителя, и тогда на этот же срок с ним будет заключен трудовой договор. Если срок полномочий в протоколе отсутствует, то трудовые отношения оформляются согласно срока, указанного в уставе ООО.

О смене директора общество обязано сообщить в ИФНС, подав заявление по форме Р14001. Предварительно заявление заверяется у нотариуса, которому необходимо предоставить протокол общего собрания для ознакомления и сверки информации.

Образец протокола о смене директора ООО

Пример оформления протокола общего собрания участников ООО при смене директора общества:

Протокол общего собрания образец

Если учредитель всего один

Смена директора в ООО, у которого есть только один единственный учредитель, отличается лишь тем, что ему необходим не протокол смены генерального директора образец, которого приведен выше, а оформление единоличного решения. Если учредитель и директор – разные физлица, то следует обычная процедура увольнения и приема на работу. В решение вносится причина смены директора, указывается, что полномочия прежнего директора прекращаются и избирается новый руководитель.

В остальном порядок действий при смене директора аналогичен предыдущему.